广发证券: 广发证券股份有限公司2025年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书

发布日期：2025-08-18 12:28    点击次数：54

       （住所：广东省广州市黄埔区中新广州常识城起飞一街 2 号 618 室）          （股票简称：广发证券；股票代码：000776.SZ、1776.HK）          公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）                      召募理解书 刊行金额                      面值金额不越过 30 亿元（含） 担保情况                      无担保                           主体评级 AAA；评级瞻望：放心 信用评级结果                           债项评级：AAA 刊行东说念主                       广发证券股份有限公司 牵头主承销商/簿记管理东说念主/债券受托管理东说念主      东方证券股份有限公司                           招商证券股份有限公司、国海证券股份有限 联席主承销商                           公司 资信评级机构                    中诚信国际信用评级有限责任公司          牵头主承销商/簿记管理东说念主/债券受托管理东说念主          （住所：上海市黄浦区中山南路 119 号东方证券大厦）                     联席主承销商            （住所：深圳市福田区福田街说念福华一齐 111 号）             （住所：广西南宁市滨湖路 46 号国海大厦）                 签署日历：     年   月   日       广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书                        声 明   本召募理解书依据《中华东说念主民共和国公司法》《中华东说念主民共和国证券法》（2019 年 改造）《公司债券刊行与交易管理办法》（2023 年改造）《证券公司次级债管理规则》 （2020 年改造）《深圳证券交易所公司债券刊行上市审核业务指南第 1 号——召募理解 书（参考文本）（2024 年改造）》《深圳证券交易所公司债券上市规则（2023 年改造）》 过甚他现行法律、法例的规则，并诱导刊行东说念主的执行情况编制。   根据《中华东说念主民共和国证券法》（2019 年改造）的规则，本期续刊行债券照章刊行 后，刊行东说念主操办与收益的变化由刊行东说念主自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资 者自行负责。   刊行东说念主将实时、平允地履行信息线路义务，刊行东说念主过甚全体董事、监事、高等管 理东说念主员或履行同等职责的东说念主员保证召募理解书信息线路的信得过、准确、齐备，不存在 失实记录、误导性述说或首要遗漏。   主承销商已对召募理解书进行了核查，阐明不存在失实记录、误导性述说和首要 遗漏，并对其信得过性、准确性和齐备性承担相应的法律责任。   刊行东说念主承诺本期续刊行债券刊行的利率或者价钱应当以询价、招标、左券订价等 方式确定。刊行东说念主承诺不会平直或者障碍认购我方刊行的债券。刊行东说念主承诺不会摆布 刊行订价、暗箱操作；不会以代持、相信等方式谋取不方正利益或者向其他干系利益 主体运送利益；不会平直或者通过其他主体向参与认购的投资者提供财务资助、变相 返费；不会出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有相互刊行的债券；不会有 其他违犯平允竞争、错杂市集纪律等步履。   刊行东说念主如有董事、监事、高等管理东说念主员、持股比例越过 5%的股东过甚他关联方参 与本期续刊行债券认购，刊行东说念主将在刊行结果公告中就干系认购情况进行线路。   中国证监会、深圳证券交易所对债券刊行的注册或审核，不代表对债券的投资价 值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期续刊行债 券的投资者，应当肃穆阅读本召募理解书全文及研究的信息线路文献，对信息线路的 信得过性、准确性和齐备性进行寂静分析，并据以寂静判断投资价值，自行承担与其有 关的任何投资风险。                           I       广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书   投资者认购或持有本期续刊行债券视作应允召募理解书对于权利义务的商定，包 括债券受托管理左券（如有）、债券持有东说念主会议规则及债券召募理解书中其他研究刊行 东说念主、债券持有东说念主、债券受托管理东说念主（如有）等主体权利义务的干系商定。   本期续刊行债券同对应的存量债券合并上市交易、合并托管，干系承诺性条件、 还本付息安排、增信情况、投资者保护条件、背信事项及纠纷搞定机制、评级结果及 追踪评级安排、受托管理东说念主及持有东说念主会议干系机制安排、以过甚他主体职责条件同存 量债券保持一致。投资者参与续刊行或者通过二级市集交易等方式取得该公司债券视 为应允上述干系安排，且与存量债券持有东说念主对等享有权利、履行义务。刊行东说念主承诺根 据法律法例和本召募理解书商定履行义务，给与投资者监督。   除本公司和主承销商外，本公司莫得交付或授权任何其他单元或个东说念主提供未在本 召募理解书中列明的信息和/或对本召募理解书作任何理解。投资者若对本召募理解书 存在职何疑问，应顾问我方的证券牙东说念主、讼师、专科司帐师或其他专科顾问人。投资 者在评价和购买本期续刊行债券时，应审慎沟通本召募理解书第一节所述的各项风险 因素。                          II         广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书                       首要事项提醒   请投资者关心以下首要事项，并仔细阅读本召募理解书中“风险提醒及理解”等 研究章节。   一、与刊行东说念主干系的首要事项   刊行东说念主于 2024 年 9 月 5 日获取中国证券监督管理委员会《对于应允广发证券股份 有限公司向专科投资者公开刊行次级公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕1258 号），获批可面向专科投资者公开刊行面值不越过 200 亿元（含）的次级公司债券。本 次债券采取分期刊行的方式，自中国证监会应允注册之日起 24 个月内刊行结束。本期 续刊行债券刊行面值金额不越过 30 亿元（含）。   （一）刊行东说念主基本财务情况   刊行东说念主 2025 年 3 月末的合并净资产为 1，557.05 亿元，合并口径资产欠债率为 净利润为 81.81 亿元（2022 年度、2023 年度和 2024 年度经审计的合并报表中包摄于母 公司扫数者的净利润 79.29 亿元、69.78 亿元和 96.37 亿元的平均值），揣测不少于本期 续刊行债券一年利息的 1 倍，合适《证券法》（2019 年改造）第十五条第一款第（二） 项“最近三年平均可分派利润足以支付公司债券一年的利息”的规则。   （二）评级情况   经中诚信国际抽象评定，本期续刊行债券信用等级为 AAA，刊行东说念主的主体信用等 级为 AAA，评级瞻望放心。该信用等级表明刊行东说念主偿还债务的能力极强，基本不受不 利经济环境的影响，背信风险极低。本期续刊行债券信用质料极高，信用风险极低。 在本期续刊行债券存续期内，如果发生任何影响公司主体信用级别或债券信用级别的 事项，导致公司主体信用级别裁减，将会增大投资者的风险，对投资者利益产生一定 影响。中诚信国际将在评级结果灵验期内对评级对象风险程度进行全程追踪监测。发 生可能影响评级对象信用水平的首要事项，评级交付方或评级对象应实时文告中诚信 国际并提供干系费力，中诚信国际拼集研究事项进行必要拜谒，实时对该事项进行分 析，据实阐明或养息评级结果，并按照干系规则进行信息线路。   （三）成就保证担保、典质、质押等增信措施的具体安排及干系风险   本期续刊行债券为无担保债券，请投资者注意投资风险。尽管在本期债券续刊行                            III        广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书 时，刊行东说念主已根据执行情况安排了偿债保障措施来限制和保证本期债券按时还本付息， 然而在存续期内，可能由于不可控的市集、法律法例变化等因素导致当今拟定的偿债 保障措施不可皆备充分或无法皆备履行，进而影响本期续刊行债券持有东说念主的利益。在 本期续刊行债券存续时代的各年度内，若发生公司偿债资金不及以支付曩昔利息的情 形，债券持有东说念主会议不错通过对于提前兑付本期续刊行债券的议案，要求公司提前兑 付本期续刊行债券。但若债券持有东说念主会议未能通过对于提前兑付本期续刊行债券的议 案，可能使债券持有东说念主的利益受到不利影响。   （四）刊行东说念主操办行动现款流量净额波动较大 别为 500.22 亿元、-89.19 亿元、99.71 亿元和-136.89 亿元。刊行东说念主操办行动现款流量净 额波动较大，主要与证券公司的行业性质研究。此原因未对刊行东说念主主营业务和偿债能 力产生实质性影响，对本期债券的刊行不组成实质性攻击。   （五）本期续刊行债券投资者范围及交易方式   根据《公司债券刊行与交易管理办法》（2023 年改造）、《证券期货投资者稳妥性管 理办法》（2022 年改造）和《深圳证券交易所债券市集投资者稳妥性管理办法（2023 年 改造）》及干系法律法例规则，本期续刊行债券仅面向专科机构投资者刊行，普通投资 者及专科投资者中的个东说念主投资者不得参与刊行认购。本期续刊行债券交易方式应合适 深圳证券交易所对于公司债券交易的干系规则。本期续刊行债券上市后将被实施投资 者稳妥性管理，仅限专科机构投资者参与交易，普通投资者及专科投资者中的个东说念主投 资者认购或买入的交易步履无效。   （六）干系投资者保护条件，以及《债券持有东说念主会议规则》《债券受托管理左券》 中对投资者权益影响较大的条件   遵命《中华东说念主民共和国公司法》《公司债券刊行与交易管理办法》（2023 年改造） 等法律、法例的规则以及本召募理解书的商定，为保重债券持有东说念主享有的法定权利和 债券召募理解书商定的权利，公司已制定《债券持有东说念主会议规则》，投资者通过认购、 交易或其他正当方式取得本期公司债券，即视作应允公司制定的《债券持有东说念主会议规 则》。债券持有东说念主会议根据《债券持有东说念主会议规则》审议通过的决议对本期续刊行债券 全体债券持有东说念主（包括扫数出席会议、未出席会议、反对决议或甩手投票权的债券持 有东说念主，以及在干系决议通事后受让取得本期续刊行债券的债券持有东说念主）具有同等的效                            IV        广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书 力和管理力。在本期续刊行债券存续时代，债券持有东说念主会议在其权益范围内通过的任 何灵验决议的效力优先于包含债券受托管理东说念主在内的其他任何主体就该灵验决议内容 作念出的决议和办法。   为明确商定刊行东说念主、债券持有东说念主及债券受托管理东说念主之间的权利、义务及背信责任， 公司聘任了东方证券股份有限公司担任本期续刊行债券的债券受托管理东说念主，并签订了 《债券受托管理左券》，投资者认购、交易或者以其他正当方式取得本期续刊行债券视 作应允公司制定的《债券受托管理左券》。   （七）本期刊行结果后，刊行东说念主将尽快向深圳证券交易所苛刻对于本期续刊行债 券上市交易的央求。本期续刊行债券揣测合适在深圳证券交易所的上市条件，交易方 式包括匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交和协商成交。但本期续刊行债券上 市前，刊行东说念主财务景色、操办功绩、现款流和信用评级等情况可能出现首要变化，发 行东说念主无法保证本期续刊行债券的上市央求能够获取深圳证券交易所应允，若届时本期 续刊行债券无法进行上市，投资者有权遴聘将本期续刊行债券回售予本公司。因刊行 东说念主操办与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本 期续刊行债券不可在除深圳证券交易所除外的其他交易场所上市。   （八）受国民经济总体运行景色、宏不雅经济、金融政策以及国际经济环境变化的 影响，市集利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能跟着市集利率的 波动而发生变动，从而使本期续刊行债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。   （九）证券市集景气程度受国表里经济局势、国民经济发展速率、宏不雅经济政策、 行业发展景色及投资者神志等诸多因素的影响，存在较强的周期性，从而导致证券公 司操办功绩也出现较大波动。诚然公司通过继续优化业务结构，强化里面管理，以期 阻抑普及各项业务的盈利水平，但由于公司各项业务盈利情况均与宏不雅经济及证券市 场周期性变化、行业监管政策等因素密切干系，公司仍将濒临因市集周期性变化引致 的盈利大幅波动的风险。   （十）本公司以为本期续刊行债券不合适通用质押式回购交易的基本条件。   （十一）2023 年 9 月，公司收到证监会《行政处罚决定书》（〔2023〕65 号），指出 公司在好意思尚生态股份有限公司 2018 年非公开刊行股票的保荐业务中未辛苦尽责，组成 犯警。证监会对公司责令改正，给予劝诫，没收保荐业务收入 943，396.23 元，并处以                            V         广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书 目署名保荐代表东说念主王某、杨某某给予劝诫，并分别处以 25 万元罚金。对此，公司已按 期交纳罚金，同期潜入反想过往执业中存在的不及，继续遵循合规稳健的操办理念， 进一步强化投行业务内控机制，提高范例运作相识，切实履行辛苦尽责义务，全面提 升投行业务质料。    （十二）2024 年 10 月 15 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会审议通过了 《广发证券 2024 年度中期利润分派有贪图》。根据该有贪图，以公司分成派息股权登记日股 份数扣除存放于公司回购专用证券账户的股份数为基数，拟向全体股东每 10 股分派现 金红利 1.0 元（含税）。以公司现有股本 7，621，087，664 股扣除已回购 A 股股份 15，242，153 股后的 7，605，845，511 股为基数狡计，共分派现款红利 760，584，551.10 元，剩余未分派利 润 30，373，645，271.88 元转入下一时代。A 股及 H 股的派息日为 2024 年 11 月 28 日。 利润分派有贪图》。根据该有贪图，以公司分成派息股权登记日股份数为基数，拟向全体股 东每 10 股分派现款红利 4.0 元（含税）。以公司现有股本 7，605，845，511 股为基数狡计， 共分派现款红利 3，042，338，204.40 元，剩余未分派利润 28，542，883，081.27 元转入下一年 度。A 股及 H 股的派息日为 2025 年 6 月 30 日。    （十三）刊行东说念主承诺合规刊行，不从事《对于进一步范例债券刊行业务研究事项 的文告》第三条第二款规则的步履；投资者向承销机构承诺审慎合理投资，不从事 《对于进一步范例债券刊行业务研究事项的文告》第八条第二款、第三款规则的步履。 刊行东说念主不得平直或者障碍认购我方刊行的债券。刊行东说念主不得摆布刊行订价、暗箱操作； 不得以代持、相信等方式谋取不方正利益或者向其他干系利益主体运送利益；不得直 接或者通过其他主体向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费；不得出于利益交 换的目的通过关联金融机构相互持有相互刊行的债券；不得有其他违犯平允竞争、破 坏市集纪律等步履。    投资者不得协助刊行东说念主从事违犯平允竞争、错杂市集纪律等步履。投资者不得通 过协谋集聚资金等方式协助刊行东说念主平直或者障碍认购我方刊行的债券，不得为刊行东说念主 认购我方刊行的债券提供通说念服务，不得平直或者变相收取债券刊行东说念主承销服务、融 资顾问人、顾问服务等体式的用度。    资管居品管理东说念主过甚股东、合伙东说念主、执行限制东说念主、职工不得平直或障碍参与上述 步履。                               VI         广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书    刊行东说念主如有董事、监事、高等管理东说念主员、持股比例越过 5%的股东过甚他关联方参 与本期续刊行债券认购，刊行东说念主将在刊行结果公告中就干系认购情况进行线路。承销 机构过甚关联方如参与认购其所承销债券的，应当报价公允、圭表合规，并在刊行结 果公告中就认购方、认购边界、报价情况进行线路。    （十四）刊行东说念主为上市公司，证券简称“广发证券”，股票代码“000776.SZ、 滑或首要犯警违法影响刊行及上市条件的情况。    （十五）公司于 2024 年 12 月 17 日、12 月 21 日、12 月 31 日和 2025 年 1 月 2 日分 别线路了《广发证券股份有限公司首要诉讼公告》（公告编号 2024-058）、《广发证券股 份有限公司对于波及首要诉讼的公告》（公告编号 2024-059）、《广发证券股份有限公司 首要诉讼进展公告》（公告编号 2024-062）和《广发证券股份有限公司首要诉讼进展公 告》（公告编号 2024-063）。根据公告，公司收到了深圳中院于 2024 年 12 月 13 日出具 的《民事裁定书》；2024 年 12 月 21 日，投服中心发布《投资者服务中心密切关心好意思尚 生态案诉讼进展的公告》；2024 年 12 月 28 日，深圳中院发布《广东省深圳市中级东说念主民 法院普通代表东说念主诉讼权利登记公告》，投服中心发布了《对于公开搜集好意思尚生态案投资 者授权交付的公告》；2024 年 12 月 31 日，深圳中院发布《广东省深圳市中级东说念主民法院 止境代表东说念主诉讼权利登记公告》，深圳中院将适用止境代表东说念主诉讼圭表审理本案。鉴于 本案审理适用止境代表东说念主诉讼圭表，且尚未开庭审理，公司最终涉诉金额存在不确定 性，暂无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。当今公司财务景色稳健，操办情 况正常。    （十六）公司于 2025 年 1 月 20 日召开第十一届董事会第六次会议，并于 2025 年 年第一次 H 股类别股东大会，分别审议通过了《对于变更回购 A 股股份用途并刊出的 议案》，应允回购 A 股股份用途变更为“本次执行回购的股份用于刊出并减少注册资 本。”即刊出公司回购专用证券账户中的全部 15，242，153 股 A 股股份并相应减少公司注 册成本。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核阐明，公司于 2025 年 2 月 实提高公司历久投资价值，保重重大投资者利益，增强投资者信心，不会对公司的债                                 VII         广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书 务履行能力、继续操办能力及股东权益等产生首要影响，不会导致公司的股权漫衍不 合适上市条件，亦不会影响公司的上市地位。    二、与本期续刊行债券干系的首要事项    （一）本期续刊行债券刊行条件    本期债券为广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第 三期）的续刊行。广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券 （第三期）于 2025 年 7 月 18 日完成刊行，债券期限为 3 年，票面利率为 1.85%，刊行 边界为 14 亿元。债券代码：524375。    本期续刊行债券刊行面值金额不越过 30 亿元（含），不成就逾额配售。本期续刊行 债券期限为 3 年（2025 年 7 月 18 日至 2028 年 7 月 18 日），票面利率为 1.85%，债券面 值为东说念主民币 100 元，刊行价钱通过簿记建档确定。    本期续刊行债券具体刊行条件详见本召募理解书“第二节 刊行概况”。    （二）本期续刊行债券召募资金用途    本期续刊行债券的召募资金将用于偿还到期公司债券。具体召募资金用途详见本 召募理解书“第三节 召募资金运用”，本期续刊行债券召募资金应当用于召募理解书约 定的用途。    （三）本期续刊行债券的特殊事项    本期续刊行债券同对应的存量债券合并上市交易、合并托管，干系承诺性条件、 还本付息安排、增信情况、投资者保护条件、背信事项及纠纷搞定机制、评级结果及 追踪评级安排、受托管理东说念主及持有东说念主会议干系机制安排、以过甚他主体职责条件同存 量债券保持一致。投资者参与续刊行或者通过二级市集交易等方式取得该公司债券视 为应允上述干系安排，且与存量债券持有东说念主对等享有权利、履行义务。    （四）增信措施    本期续刊行债券为无担保债券    （五）投资者保护条件    本期续刊行债券干系投资者保护商定，请参见本召募理解书“第十节 投资者保护 机制”。    （六）背信事项及纠纷搞定机制    本期续刊行债券背信与争议搞定条件，请参见本召募理解书“第十节 投资者保护                             VIII         广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书 机制”。   （七）评级结果及追踪评级安排   经中诚信国际信用评级有限责任公司抽象评定，刊行东说念主主体信用等级为 AAA，评 级瞻望为放心，本期续刊行债券信用等级为 AAA。中诚信国际以为广发证券股份有限 公司竞争实力较强、抽象金融服务能力继续普及、领有业内最初的科技金融模式以及 财富管理转型成效显耀等正面因素对公司举座操办及信用水平的撑持作用；同期，中 诚信国际关心到，行业竞争日趋热烈、盈利放心性濒临一定挑战、业务发展对风险管 理苛刻更高要求以及投行业务复原成效仍待继续检会等因素对公司操办及信用景色形 成的影响。   中诚信国际将在评级结果灵验期内进行追踪评级，并按照干系规则进行信息线路。   （八）本期续刊行债券刊行上市交易   本期续刊行债券面向专科机构投资者公开刊行，刊行结束后，将央求在深圳证券 交易所上市交易，同对应的存量债券合并上市交易、合并托管。   （九）本期续刊行债券合适质押式回购的条件   本公司以为本期债券不合适通用质押式回购交易的基本条件。   （十）债券持有东说念主会议决议适用性   债券持有东说念主会议根据《债券持有东说念主会议规则》审议通过的决议，对本期续刊行债 券及存量债券全体持有东说念主均有同等管理力。在本期续刊行债券及存量债券存续时代， 债券持有东说念主会议在其权益范围内通过的任何灵验决议的效力优先于包含债券受托管理 东说念主在内的其他任何主体就该灵验决议内容作念出的决议和办法。债券持有东说念主通过认购、 交易、受让、继承或其他正当方式持有本期续刊行债券及存量债券的，视为应允给与 《债券持有东说念主会议规则》干系商定并受之管理。                            IX             广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书                                                                X            广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书        十、资产典质、质押、担保和其他限制用途安排，以及除此除外的其他具有        三、董事和董事会、监事和监事会、高等管理东说念主员等的陈说、审议和线路的                                                               XI         广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书                                                       XII   广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书                      释义   本召募理解书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 刊行东说念主、刊行主体、本              指   广发证券股份有限公司 公司、公司、广发证券 本集团、集团       指   本公司及并表范围内的子公司（附庸公司）                  经刊行东说念主第十届董事会第二十三次会议和2021年度股东大                  会审议通过并授权，由刊行东说念主获授权东说念主士决定，总额不超 本次债券         指                  过东说念主民币200亿元（含）的“广发证券股份有限公司2024                  年面向专科投资者公开刊行次级债券”                  广发证券股份有限公司2025年面向专科投资者公开刊行次 本期债券         指                  级债券（第三期）及本期续刊行债券                  广发证券股份有限公司2025年面向专科投资者公开刊行次 本期续刊行债券      指                  级债券（第三期）（续刊行）                  广发证券股份有限公司2025年面向专科投资者公开刊行次 存量债券         指                  级债券（第三期）                  已在深交所上市挂牌的存量公司债券的刊行东说念主进行增量发 续刊行          指                  行并将增量刊行债券与存量债券合并上市挂牌                  《广发证券股份有限公司2025年面向专科投资者公开刊行 召募理解书        指                  次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书》 广发期货         指   广发期货有限公司 广发信德         指   广发信德投资管理有限公司 广发乾和         指   广发乾和投资有限公司 广发资管         指   广发证券资产管理（广东）有限公司 广发基金         指   广发基金管理有限公司 广发融资租借       指   广发融资租借（广东）有限公司 易方达基金        指   易方达基金管理有限公司 广发控股香港       指   广发控股（香港）有限公司 广发经纪（香港）     指   广发证券（香港）经纪有限公司 广发投资（香港）     指   广发投资（香港）有限公司 广发资管（香港）     指   广发资产管理（香港）有限公司 广发期货（香港）     指   广发期货（香港）有限公司 广发融资（香港）     指   广发融资（香港）有限公司 延边公路         指   延边公路成就股份有限公司 吉林敖东         指   吉林敖东药业集团股份有限公司 辽宁成大         指   辽宁成大股份有限公司        广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书 中猴子用              指   中猴子用奇迹集团股份有限公司                       公司向客户出借资金供其买入上市证券或者出借上市证券 融资融券              指                       供其卖出，并收取担保物的操办行动                       以股票价钱指数为标的物的金融期货合约，即以股票市集                       的股价指数为交易标的物，由交易两边签订的、商定在未 股指期货              指                       来某一特定时刻按约订价钱进行股价指数交易的一种模范                       化合约 IPO               指   初度公开刊行股票（Initial Public Offering）                       及格境内机构投资者（Qualified Domestic Institutional QDII              指                       Investors）                       及格境外机构投资者（Qualified Foreign Institutional QFII              指                       Investors）                       固定收益证券、货币及商品期货（Fixed Income， FICC              指                       Currencies & Commodities）                       东说念主民币及格境外投资者（RMB Qualified Foreign RQFII             指                       Institutional Investors） 《公司法》             指   《中华东说念主民共和国公司法》 《证券法》             指   《中华东说念主民共和国证券法》（2019年改造） 《债券管理办法》          指   《公司债券刊行与交易管理办法》（2023年改造） 《深交所上市规则》         指   《深圳证券交易所公司债券上市规则（2023年改造）》 《证券公司次级债管理                   指   《证券公司次级债管理规则》（2020年改造） 规则》 《公司轨则》            指   广发证券现行灵验的《广发证券股份有限公司轨则》 牵头主承销商/债券受托 管理东说念主/簿记管理东说念主/东方      指   东方证券股份有限公司 证券 联席主承销商/招商证券/                   指   招商证券股份有限公司、国海证券股份有限公司 国海证券 中诚信国际/评级机构        指   中诚信国际信用评级有限责任公司 刊行东说念主讼师/嘉源          指   北京市嘉源讼师事务所 刊行东说念主审计机构/安永        指   安永华明司帐师事务所（特殊普通合伙） 债券登记机构            指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司                       《广发证券股份有限公司2024年面向专科投资者公开刊行 《债券受托管理左券》        指                       次级债券受托管理左券》 《债券持有东说念主会议规             《广发证券股份有限公司2024年面向专科投资者公开刊行                   指 则》                    次级债券之债券持有东说念主会议规则》                       中诚信国际出具的《广发证券股份有限公司2025年面向专 评级陈说              指   业投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）信用评                       级陈说》                       中华东说念主民共和国的法定及政府指定节沐日或休息日（不包 法定节沐日、休息日         指   括香港止境行政区、澳门止境行政区和台湾省的法定节假                       日和/或休息日）      广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书                     中华东说念主民共和国买卖银行的对公营业日（不包括法定节假 办事日             指                     日或休息日） 交易日             指   深圳证券交易所的营业日                     获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以东说念主民币 A股              指                     表明价值、以东说念主民币认购和进行交易的股票                     获准在香港联合交易扫数限公司上市的、以东说念主民币表明面 H股              指                     值、以港币进行认购和交易的股票 国务院             指   中华东说念主民共和国国务院 中国证监会、证监会       指   中国证券监督管理委员会 深交所             指   深圳证券交易所 上交所             指   上海证券交易所 股转系统            指   天下中小企业股份转让系统 证券业协会           指   中国证券业协会 香港联交所           指   香港联合交易扫数限公司                     中华东说念主民共和国财政部2006年2月15日颁布的《企业司帐 企业司帐准则          指                     准则》 陈说期/最近三年及一期     指   2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-3月 最近三年及一期末        指   2022年末、2023年末、2024年末及2025年3月末 陈说期末            指   2025年3月末                     中华东说念主民共和国，就本召募理解书而言，不包括中国香港 中国、我国           指                     止境行政区、中国澳门止境行政区和台湾省 元               指   如无止境理解，为东说念主民币元   注： 是由四舍五入形成；  广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书              第一节 风险提醒及理解  投资者在评价和投成本期续刊行债券时，除本召募理解书线路的其他各项 费力外，应止境肃穆地沟通下述各项风险因素。   一、本期续刊行债券的投资风险   （一）次级性风险  本期续刊行债券是证券公司次级债券，是证券公司向机构投资者刊行的、 奉赵步骤在普通债之后的有价证券。本期续刊行债券本金和利息的奉赵步骤在 刊行东说念主的一般欠债之后、先于刊行东说念主的股权成本；本期续刊行债券与刊行东说念主已 经刊行的和将来可能刊行的其他次级债处于归拢奉赵步骤。除非刊行东说念主结业、 倒闭或算帐，投资者不可要求刊行东说念主加速偿还本期续刊行债券的本金。请投资 者在评价和认购本期续刊行债券时，止境肃穆地沟通本期续刊行债券的次级性 风险。   （二）利率风险  受国民经济总体运行景色、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的 影响，市集利率存在波动的可能性。由于本期续刊行债券期限较长，债券的投 资价值在其存续期内可能跟着市集利率的波动而发生变动，从而使投资者持有 的本期续刊行债券价值具有一定的不确定性。   （三）流动性风险  本期续刊行债券刊行结果后，公司将向深交所苛刻上市央求。由于上市申 请事宜需要在本期续刊行债券刊行结果后方可进行，公司无法保证本期续刊行 债券上市央求一定能够按预期时刻办理完成，亦无法保证本期续刊行债券会有 活跃的交易。本期续刊行债券上市前，公司财务景色、操办功绩、现款流和信 用评级等情况可能出现首要变化，公司无法保证本期续刊行债券的上市央求能 够获取深圳证券交易所应允。   （四）偿付风险  诚然刊行东说念主当今操办和财务景色优良，但在本期续刊行债券存续时代内， 刊行东说念主所处的宏不雅经济环境、成本市集景色、利率、汇率、证券行业发展景色、   广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书 投资神志以及国际经济金融环境和国度干系政策等外部环境和公司自己的出产 操办景色存在一定的不确定性。上述因素的变化可能会导致公司不可从预期的 还款起原中获取填塞资金按期支付本息，从而使投资者濒临一定的偿付风险。   （五）本期续刊行债券安排所非常的风险   为了充分保障本期续刊行债券持有东说念主的利益，刊行东说念主已根据现实情况安排 了偿债保障措施来限制和裁减本期续刊行债券的还本付息风险，然而在本期续 刊行债券存续期内，可能由于不可控的市集、政策、法律法例因素的变化导致 已拟定的偿债保障措施不充分或不可皆备履行，进而影响本期续刊行债券持有 东说念主的利益。   （六）资信风险   证券行业属于高风险行业，濒临较大的市集风险。在将来五年至十年中， 公司的财务风险和流动性风险若未能得到灵验限制，公司资信景色将会受到直 接影响，增多公司按时足额还本付息的不确定性，从而影响到投资者的利益。   公司自成立以来，一直严格执行各项借债合同，按期支付利息，到期偿还 借债，公司各种已刊行的债券均已按时还本付息，无背信情况发生，因此在银 行及客户中信誉细密。针对本期续刊行债券的偿付，公司制定了灵验的偿债计 划，奋力最大限定地裁减债券的背信风险。   （七）信用评级变化的风险   本期续刊行债券的信用评级是由资信评级机构对债券刊行主体如期、足额 偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客不雅、寂静、公正为基本起点 的大家评价。债券信用等级是反馈债务预期损失的一个贪图，其目的是为投资 者提供一个规避风险的参考值。   经中诚信国际抽象评定，公司的主体信用等级为 AAA，本期续刊行债券信 用等级为 AAA。但公司无法保证主体信用评级和/或本期续刊行债券信用评级在 本期续刊行债券存续期内不会发生负面变化。如果公司的主体信用评级和/或本 期续刊行债券的信用评级在本期续刊行债券存续期内发生负面变化，可能引起 本期续刊行债券在二级市集交易价钱的波动，则可能对债券持有东说念主的利益产生 不利影响。    广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书    二、刊行东说念主的干系风险    （一）财务风险    公司历久以来操办稳健、财务结构放心，各项风险限制贪图合适监管要求。 但若将来公司的外部操办环境发生首要不利变化，公司的操办管理出现畸形波 动，公司将可能无法按期足额偿付干系债务的本金或利息。    流动性风险是指公司无法以合理成本实时获取充足资金，以偿付到期债务、 履行其他支付义务和振作正常业务开展的资金需求的风险。集团流动性风险因 素包括但不限于：资产欠债结构不匹配、资产变现贫苦、操办损失、交易敌手 缓期支付或背信，以及信用风险、市集风险、声誉风险等类别风险向流动性风 险的升沉等。跟着公司成本实力的继续增强、业务品种日益丰富，居品呈现多 元化、复杂化、国际化的发展趋势，资产端濒临的风险类型与期限结构变得更 加复杂，公司需合理安排资产欠债期限结构，并通过积极的流动性储备管理、 流动性风险监控、流动性风险救急管理等措施，确保公司流动性安全。    限制 2022 年末、2023 年末、2024 年末和 2025 年 3 月末，公司合并口径财 务报表中交易性金融资产、其他债权投资和其他权益器具投资余额整个分别为 重分别为 49.00%、52.93%、48.70%和 53.40%；陈说期内，刊行东说念主以公允价值计 量的金融资产投资边界对公司损益和净资产均有较大影响。若将来上述资产的 公允价值发生大幅变动，将对公司资产总额及盈利能力产生较大影响。 净额分别为 500.22 亿元、-89.19 亿元、99.71 亿元和-136.89 亿元。刊行东说念主操办活 动现款流量净额波动较大，主要与证券公司的行业性质研究。此原因未对刊行 东说念主主营业务和偿债能力产生实质性影响，对本期续刊行债券的刊行不组成实质 性攻击。    限制 2024 年末，刊行东说念主受限资产账面价值整个 1，767.20 亿元，占 2024 年末   广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书 资产总额的比例为 23.29%。上述权属受到限制的资产主若是为回购业务而设定 质押或转让过户的金融资产等。如果将来刊行东说念主自身操办或外部融资、信贷环 境发生首要不利变化，可能会对刊行东说念主受限资产的扫数权产生影响。   （二）操办风险   我国证券市集尚处于发展初期，证券市集景气程度受国表里经济局势、国 民经济发展速率、宏不雅经济政策、行业发展景色及投资者神志等诸多因素的影 响，存在较强的周期性，从而导致证券公司操办功绩也出现较大波动。诚然公 司通过继续优化业务结构，强化里面管理，以期阻抑普及各项业务的盈利水平， 但由于公司各项业务盈利情况均与宏不雅经济及证券市集周期性变化、行业监管 政策等因素密切干系，公司仍将濒临因市集周期性变化引致的盈利大幅波动的 风险。   当今，我国证券公司的盈利主要集聚于传统的证券经纪、投资银行和证券 自营业务，同质化情况较为特出，形成了证券公司数目偏多，绝大多数的证券 公司边界过小、成本实力偏弱的景观，各证券公司之间的竞争日趋热烈。诚然 证券公司抽象治理结果后，部分证券公司通过兼并收购、增资扩股、刊行上市 等方式飞快扩大成本边界，普及竞争能力，但总体而言，证券行业的举座竞争 景观仍处于由分散操办、低水平竞争走向集聚化的演变阶段，证券行业的各个 业务边界均濒临热烈的竞争。此外，银行、相信、保障等金融机构也渐渐参与 证券承销、财务顾问人、资产管理等业务，分流证券公司客户资源，与证券公司 形成了热烈竞争。其中，买卖银行在网点漫衍、客户资源、成本实力等方面处 于彰着上风地位，对质券公司的业务操办形成严峻的挑战。如公司不可在热烈 的竞争环境中快速提高自身的成本实力、收拢发展机遇，将可能濒临业务边界 萎缩、盈利能力下滑等操办压力。   信用风险是指刊行东说念主、交易敌手未能履行合同所规则的义务，或由于信用 评级的变动、践约能力的变化导致债务的市集价值变动，从而对公司形成损失 的风险。集团当今濒临的信用风险主要集聚在债券投资交易业务、场外衍生品  广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书 业务、融资融券业务、商定式购回业务、股票质押式回购业务、融资租借业务、 孖展融资业务、债券质押式正回购经纪业务以及波及公司或子公司承担或有付 款承诺的其他业务。跟着证券公司杠杆的普及、创新业务的阻抑发展，公司承 担的各种信用风险日趋复杂，信用风险知道日益增大。此外，信用市集背信率 显耀普及、特定行业景气度下降导致风险事件频发等，都对集团将来信用风险 管理苛刻了更大的挑战。  市集风险是指因市集价钱（权益类证券价钱、利率、汇率或商品价钱等） 的不利变动而使得公司所持有的金融资产发生损失的风险，并可根据标的资产 类型不同，分为权益类价钱风险、利率风险、汇率风险和商品价钱风险等。集 团当今濒临的市集风险主要集聚在权益类价钱风险、利率风险边界，主要体现 于公司及子公司使用自有资金开展权益类证券自营投资、固定收益类证券自营 投资、场表里衍生品交易及新三板作念市等境表里业务。跟着我国成本市集对外 绽开的阻抑深入，以及公司国际化政策的渐渐鼓励，公司所承受的各种市集风 险也因自身业务范围的快速扩张和成本跨境流动而阻抑增大。同期，受地缘冲 突继续和外洋通胀压力等因素影响，金融市集波动加大，公司对市集风险管理 的难度也相应普及。  合规风险是指因未能遵循法律法例、监管规则、自律性组织制定的研究规 则、以及适用于证券公司自身业务行动的步履准则，而可能遭遇法律制裁或监 管处罚、财务损失或声誉损失的风险。  信息技巧普及了公司的运营效率与竞争力，公司的投资管理业务、交易及 机构业务、财富管理业务、投资银行业务等以及中后台管理均依赖于信息系统 的撑持。信息技巧阐扬了对公司业务重要的推动作用，同期也带来了一定的风 险。电子拓荒及系统软件质料、系统运维能力、应用软件业务处感性能、行业 服务商水平、病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露、操作权限非正常获取、基础 保障、当然灾害等都会对系统成就和运行产生首要影响。   （三）管理风险  广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书  证券行业属于高风险行业，里面限制风险相对于传统行业愈加特出，既需 要营造细密的企业里面限制环境，还需要具备完善的风险评估和管理体系。发 行东说念主在各业务边界均制定了里面限制与风险管理措施及严格的业务管理轨制和 办事历程，但因里面及外部环境发生变化、当事东说念主的融会程度不够、执行东说念主执 行不严、从业东说念主员主不雅有意等情况，现行里面限制机制可能失去效用，导致操 魄力险，进而使公司的业务、声誉受到不利影响。  诚然公司制定了较为系统的里面限制轨制和各项业务管理轨制，建立了较 为完善的合规管理体系，而且针对职工可能的不当步履拟定了严格的规章轨制 和办事圭表进行限制和管理，但仍然有可能无法皆备阻绝职工不当的个东说念主步履。 在开展各项业务的时候，存在因公司个东说念主职工的信用、说念德缺失形成违法，从 而引发干系风险。  操魄力险是指因不完善或有问题的里面圭表、东说念主员、系统以及外部事件而 导致的平直或障碍损失的风险。证券公司操魄力险鸠合于公司各部门及业务条 线（包括前台业务部门和中后台维持部门），具有掩盖面广、种类各类、易发 难控的特色，既包括发生频率高但损失较低的日常业务历程处理差错，也包括 发生频率低但引发首要损失的突发事件。同期，跟着集团创新业务的阻抑增多、 业务历程的日趋复杂，如未能实时识别各业务条线和日常操办的操作隐患并有 效采取缓释措施，可能会导致公司干系业务历程成就分歧理、风险限制措施设 计不完善、执行不到位，进而引发操魄力险。  我国证券行业快速发展，对优秀东说念主才的需求日益热切，东说念主才教诲是其发展 的中枢竞争要素。公司为职工制定和实施了一整套培训贪图和激励机制，培养 了团队的凝合力和至心度，在保持现有东说念主才结构的基础上，大都眩惑业内优秀 东说念主才加盟。面对质券行业将翌日趋热烈的东说念主才竞争，公司如不可顺应行业快速 变化的需求，不可排斥在特定环境和条件下存在优秀东说念主才流失的可能，从而对 公司的操办管理和业务发展产生不利影响。  广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书  声誉风险是指公司操办步履或外部事件、办当事人说念主员违犯清廉规则、职业说念 德、业务范例、行规行约等干系步履，导致投资者、刊行东说念主、监管机构、自律 组织、社会公众、媒体等对质券公司形成负面评价，从而毁伤其品牌价值，不 利其正常操办，致使影响到市集放心和社会放心的风险。公司波及声誉风险的 操办及管理步履主要包括：政策操办或养息、股权结构变动、里面组织机构调 整或中枢东说念主员变动；业务投资行动及居品、服务的想象、提供或推介；里面控 制想象、执行及系统限制的首要颓势或首要操办损失事件；司法性事件及监管 拜谒、处罚；新闻媒体的作假报说念或辘集作假言论；客户投诉过甚波及公司的 不当言论或步履；办当事人说念主员出现不当言论或步履，违犯清廉规则、职业说念德、 业务范例、行规行约等。   广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书                 第二节 刊行概况   一、本期刊行的基本情况   （一）本期续刊行债券的里面批准情况及注册情况   经公司第十届董事会第二十三次会议通过，并经公司 2021 年度股东大会审 议批准，公司可一次或屡次或多期刊行公司境表里债务融资器具，包括但不限 于：境内刊行的公司债券、次级债券（含永续次级债券）、融资债权资产维持证 券、可续期债券、金融债券及监管机构许可刊行的其他品种；境外刊行的好意思元、 欧元等外币及离岸东说念主民币公司债券、中期单子贪图、单子（包括但不限于买卖 单子）、可续期债券、次级债券（含永续次级债）等境外债务融资器具及监管机 构许可刊行的其他品种。公司境表里债务融资器具的余额整个不越过最近一期 末净资产的 300%，以刊行后待偿还余额狡计（含现时已刊行待偿还境表里债务 融资器具余额）。公司股东大会授权董事会，应允董事会授权获授权东说念主士（公司 董事长、副董事长、总司理和财务总监）决策，根据获授权事项的重要性程度， 获授权东说念主士不错共同或分别签署干系文献。上述董事会决议、临时股东大会决 议的公告已分别在巨潮资讯网和深交所网站线路，并刊登于《中国证券报》《证 券时报》《上海证券报》及《证券日报》。   限制本召募理解书出具日，公司境表里债务融资器具余额为 1，339 亿元（含 最近一期末净资产的 300%，合适公司第十届董事会第二十三次会议及 2021 年 度股东大会审议决议的名额要求。   限制本召募理解书出具日，获授权东说念主士已应允《广发证券股份有限公司获 授权东说念主士对于广发证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开刊行次级债券 刊行有贪图的决定》，应允本次债券刊行有贪图。   经中国证监会“证监许可〔2024〕1258 号”批复，公司将在中国境内面向 专科投资者公开刊行不越过 200 亿元（含）的次级公司债券，刊行东说念主将抽象市 场等各方面情况确定债券的刊行时刻、刊行边界过甚他具体刊行条件。   （二）存量债券的主要条件   广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书 级债券（第三期）        。 “524375”。 机构开立的托管账户托管记录。本期债券刊行结果后，债券认购东说念主可按照研究 主管机构的规则进行债券的转让、质押等操作。 圳证券交易所公司债券上市规则（2023 年改造）》《证券期货投资者稳妥性管理 办法》《证券公司次级债管理规则》及干系法律法例规则的专科机构投资者。 销。 执行。 照债券登记机构的研究规则统计债券持有东说念主名单，本息支付方式过甚他具体安 排按照债券登记机构的干系规则办理。 法定节沐日或休息日，则顺延至自后的第 1 个交易日，顺缓时代付息款项不另 计利息）。 日，则顺延至自后的第 1 个交易日，顺缓时代兑付款项不另计利息）。  广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书 登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资 者支付的本息金额为投资者限制兑付登记日收市时投资者持有的本期债券临了 一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。 者刊行的、奉赵步骤在普通债之后的有价证券。 先于刊行东说念主的股权成本；本期债券与刊行东说念主已经刊行的和将来可能刊行的其他 次级债处于归拢奉赵步骤。除非刊行东说念主结业、倒闭或算帐，投资者不可要求发 行东说念主加速偿还本期债券的本金。 公司债券。 立召募资金专项账户，用于接收、存储和划转债券刊行召募资金，召募资金专 户划转的资金用途必须与本期债券召募理解书中商定用途相符。 司。 易的基本条件。 券所应交纳的税款由投资者自行承担。   本期续刊行债券上述条件与存量债券保持一致。      （三）本期续刊行债券的主要条件 过簿记建档确定。 到期公司债券。   广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书 的《广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期） （续刊行）信用评级陈说》，刊行东说念主的主体信用等级为 AAA，评级瞻望为放心， 本期债券信用等级为 AAA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公 司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次追踪评级。   （四）本期续债券续刊行及上市安排   刊行公告刊登日历：2025 年 8 月 14 日。   刊行首日：2025 年 8 月 18 日。   揣测刊行期限：2025 年 8 月 18 日至 2025 年 8 月 19 日，共 2 个交易日。   网下刊行期限：2025 年 8 月 18 日至 2025 年 8 月 19 日。   本期续刊行债券刊行结果后，本公司将尽快向深交所苛刻对于本期续刊行 债券上市交易的央求，具体上市时刻将另行公告。   二、认购东说念主承诺   购买本期续刊行债券的投资者（包括本期续刊行债券的运行购买东说念主和二级 市集的购买东说念主，及以其他方式正当取得本期续刊行债券的东说念主，下同）被视为作 出以下承诺：   （一）给与本召募理解书对本期续刊行债券项下权利义务的扫数规则并受 其管理；   （二）本期续刊行债券的刊行东说念主依研究法律、法例的规则发生正当变更， 在经研究主管部门批准后并照章就该等变更进行信息线路时，投资者应允并接 受该等变更；   （三）本期续刊行债券刊行结果后，刊行东说念主将央求本期续刊行债券在深交 所上市交易，并由主承销商代为办理干系手续，投资者应允并给与这种安排。   （四）投资者不得协助刊行东说念主从事违犯平允竞争、错杂市集纪律等步履。 投资者不得通过协谋集聚资金等方式协助刊行东说念主平直或者障碍认购我方刊行的 债券，不得为刊行东说念主认购我方刊行的债券提供通说念服务，不得平直或者变相收 取债券刊行东说念主承销服务、融资顾问人、顾问服务等体式的用度。  广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书  资管居品管理东说念主过甚股东、合伙东说念主、执行限制东说念主、职工不得平直或障碍参 与上述步履。        广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书                     第三节 召募资金运用        一、本期续刊行债券的召募资金边界        经公司第十届董事会第二十三次会议通过，并经公司 2021 年度股东大会审   议批准，经董事会授权的获授权东说念主士决定，并经中国证监会“证监许可〔2024〕   （含）的次级公司债券，采取分期刊行方式，本期续刊行债券刊行面值金额不   越过 30 亿元（含）。        二、本期续刊行债券召募资金使用贪图        本期续刊行债券的召募资金扣除刊行用度后，拟用于偿还到期公司债券。        本期续刊行债券拟偿还的公司债券明细如下表： 债券简称           品种       起息日              到期日      债券期限    债券边界   拟偿还金额   整个            -          -              -         -      30      30        因本期债券的刊行时刻及执行刊行边界尚有一定不确定性，刊行东说念主将抽象   沟通本期债券刊行时刻及执行刊行边界、召募资金的到账情况、干系债务本息   偿付要求、公司债务结构养息贪图等因素，本着成心于优化公司债务结构和节   省财务用度的原则，将来可能养息偿还到期公司债券的具体明细。        在有息债务偿付日前，刊行东说念主不错在不影响偿债贪图的前提下，根据公司   财务管理轨制，将闲置的债券召募资金用于补充流动资金（单次补充流动资金   最长不越过 12 个月）。        三、召募资金的现款管理        当召募资金暂时闲置时不错在合适中国证监会及深圳证券交易所干系规则   的前提下对召募资金进行短期现款管理以提高资金收益，如购买国债、地方政   府债、政策性金融债或进入交易所债券质押式回购市集等。        四、召募资金使用贪图养息的授权、决策和风险限制措施        公司召募资金应当按照召募理解书所列用途使用，原则上不得变更。对确   有合理原因，需要在刊行前改变召募资金用途的，必须提请公司董事会审议，   通事后向深圳证券交易所提交央求文献，理解原因、履行的里面圭表、提交相   广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书 关决议文献，并修改相应刊行央求文献。债券存续时代，若拟变更召募理解书 商定的召募资金用途，按照《债券持有东说念主会议规则》的规则，需提请债券持有 东说念主会议审议并作出决议。同期，公司将实时线路召募资金用途变更的干系信息。   五、本期续刊行债券召募资金专项账户管理安排   公司拟成就本期续刊行债券召募资金专项账户，用于本期续刊行债券召募 资金的存放、使用及监管。本期续刊行债券的资金监管安排包括召募资金管理 轨制的成就、债券受托管理东说念主根据《债券受托管理左券》等的商定对召募资金 的监管进行继续的监督等措施。 管理，资金账户信息如下：   户名：广发证券股份有限公司   开户行：中国银行广东省分行营业部   账号：676979924975   大额支付系统号：104581003017   为了加强范例刊行东说念主刊行债券召募资金的管理，提高其使用效率和效益， 根据《公司法》《证券法》《债券管理办法》等干系法律法例的规则，公司制定 了召募资金管理轨制。公司将按照刊行央求文献中承诺的召募资金用途贪图使 用召募资金。   根据《债券受托管理左券》，受托管理东说念主应当对刊行东说念主专项账户召募资金的 接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期续刊行债券存续期内，受托管 理东说念主应当每年一次检验刊行东说念主召募资金的使用情况是否与召募理解书商定一致。   六、召募资金运用对刊行东说念主财务景色的影响   假设刊行东说念主的资产欠债结构在以下假设基础上发生变动： 行债券召募资金面额为 30 亿元；               广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书             资产欠债表；               基于上述假设，本期续刊行债券刊行对刊行东说念主合并资产欠债结构的影响如             下表：                                                                             单元：亿元                   技俩                                                      模拟变动                                 （原报表）                （模拟报表）             资产整个                       8，146.16              8，146.16             -             欠债整个                       6，589.11                6，589.11           -             资产欠债率                       75.92%                 75.92%             -              注：资产欠债率=（欠债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）×100%               本期续刊行债券刊行是公司通过成本市集平直融资渠说念召募资金，是公司             加强资产欠债结构管理的重要举措之一。本期续刊行债券召募资金将成为公司             资金的起原之一，为公司资产边界和业务边界的平衡发展及利润增长打下细密             的基础。               七、刊行东说念主对于本期续刊行债券召募资金的承诺               刊行东说念主承诺将严格按照召募理解书商定的用途使用本期续刊行债券的召募             资金，无须于弥补亏蚀和非出产性开销。               刊行东说念主承诺，如在存续时代变更召募资金用途，将履行干系圭表并实时披             露研究信息。               八、上次债券召募资金使用情况               限制本召募理解书出具日，刊行东说念主过甚合并范围内子公司上次公开刊行次             级债券的召募资金使用情况具体如下：                                                                                       是否按照募                                                           刊行       召募理解书中    债券                                                                                       集理解书内 债券代码         债券简称       批文编号      起息日         到期日         边界       所载召募资金    余额                                                                                       容及承诺使                                                          （亿）         用途     （亿）                                                                                       用召募资金                                                                    扣除刊行用度                         证监许可                                                                     到期债务                         〔2024〕                                                                    扣除刊行用度                                                                    到期公司债券               广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书                                                                               是否按照募                                                         刊行   召募理解书中      债券                                                                               集理解书内 债券代码         债券简称       批文编号    起息日         到期日         边界   所载召募资金      余额                                                                               容及承诺使                                                        （亿）     用途       （亿）                                                                               用召募资金                                                              召募资金不低                                                              于 70%的部分                                                               用于通过股                                                              权、债券、基                                                               金投资等形                                                              式，专项维持                                                              科技创新边界                                                              业务，剩余部                                                              分用于补没收                                                               司营运资金                                                              扣除刊行用度                                                              到期公司债券               限制本召募理解书出具日，刊行东说念主过甚合并范围内重要子公司不存在私行             改变上次公开刊行债券召募资金的用途而未作念校正的情形。   广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书                 第四节 刊行东说念主基本情况   一、刊行东说念主概况   公司称呼：广发证券股份有限公司   法定代表东说念主：林传辉   注册成本：东说念主民币 7，605，845，511 元   实缴成本：东说念主民币 7，605，845，511 元   成就日历：1994 年 1 月 21 日   统一社会信用代码：91440000126335439C   住所：广东省广州市黄埔区中新广州常识城起飞一街 2 号 618 室   邮政编码：510627   研究电话：020-66338888   传真：020-87553600   办公地址：广东省广州市河汉区马场路 26 号广发证券大厦   信息线路事务负责东说念主：董事会秘书 尹中兴   信息线路事务负责东说念主研究方式：020-87550265/87550565   所属行业：《国民经济行业分类》：J67 成本市集服务；《上市公司行业分类 指引》：J67 成本市集服务   操办范围：证券业务；公募证券投资基金销售；证券公司为期货公司提供 中间先容业务；证券投资基金托管。（照章须经批准的技俩，经干系部门批准后 方可开展操办行动，具体操办技俩以干系部门批准文献大致可证件为准）。   网址：www.gf.com.cn   二、刊行东说念主历史沿革   （一）历史沿革 份有限公司）成就证券业务部。公司于 1993 年 5 月 21 日，经广东省工商行政管 理局核准广东发展银行证券业务部肃穆成立。于 1994 年 1 月 25 日，公司改制为 广东广发证券公司，由广东发展银行以自有资金出资。   于 1996 年 12 月 26 日，公司改制为有限责任公司并改名为广发证券有限责 任公司。根据中国法律对金融行业分业监管的要求，公司于 1999 年 8 月 26 日起    广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书 与广东发展银行脱钩。于 2001 年 7 月 25 日，公司改制为股份有限公司并改名为 广发证券股份有限公司（原广发）。     于 2010 年 2 月 12 日完成反向收购延边公路成就股份有限公司（以下简称 “延边公路”）（一家在深交所上市的公司，股票代码为 000776）（以下简称“反 向收购”）后，公司成为在深交所上市的公司。该反向收购主要措施实施如下： 现有股份； 年 2 月 10 日完成刊出登记。     当作反向收购的一部分，延边公路改名为“广发证券股份有限公司”。     （二）历次股本变动情况     主要股本增多事件如下： A 股，公司股本增至东说念主民币 2，959，645，732 元。 东说念主民币 5，919，291，464 元。 售权全部欺诈后，公司共刊行 H 股 1，701，796，200 股，公司股本增至东说念主民币          广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书       更为东说念主民币 7，605，845，511 元。          （三）刊行东说念主股本结构          限制 2025 年 3 月 31 日，公司普通股股本总额为 7，605，845，511 股，股本结       构如下：               股份类别             股份数目（股）                  股份比例（%）        一、有限售条件股份                               -                           -          其中：境内法东说念主理股                             -                           -        二、无穷售条件股份                  7，605，845，511                    100.00        三、股份总额                     7，605，845，511                    100.00          （四）刊行东说念主前十名股东情况          限制 2025 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：                                                                  有限售条          质押或冻结                                                         持股比        股东称呼               股东性质         持股数目（股）                   件股份数          的股份数目                                                          例                                                                  量（股）           （股） 香港中央结算（代理东说念主）有限公司           境外法东说念主          1，700，326，860   22.36%       -              - 吉林敖东药业集团股份有限公司          境内一般法东说念主          1，252，768，767   16.47%         -            - 辽宁成大股份有限公司              境内一般法东说念主          1，250，154，088   16.44%         -            - 中猴子用奇迹集团股份有限公司            国有法东说念主           686，754，216    9.03%          -            - 香港中央结算有限公司                境外法东说念主           248，178，841    3.26%          -            - 中国证券金融股份有限公司            境内一般法东说念主           227，870，638    3.00%          -            - 中国成就银行股份有限公司－国泰中 证全指证券公司交易型绽开式指数证       基金、答理居品等           50，382，953    0.66%          -            - 券投资基金 中国工商银行股份有限公司－华泰柏 瑞沪深 300 交易型绽开式指数证券投    基金、答理居品等           48，481，536    0.64%          -            - 资基金 中国成就银行股份有限公司－华宝中 证全指证券公司交易型绽开式指数证       基金、答理居品等           41，377，334    0.54%          -            - 券投资基金 中国成就银行股份有限公司－易方达                        基金、答理居品等           33，904，572    0.45%          -            - 沪深 300 交易型绽开式指数发起式证            广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书                                                                     有限售条   质押或冻结                                                            持股比          股东称呼                股东性质         持股数目（股）                   件股份数   的股份数目                                                             例                                                                     量（股）    （股） 券投资基金           整个             -                 5，540，199，805   72.85%      -       -         注 1：公司 H股股东中，非登记股东的股份由香港中央结算（代理东说念主）有限公司代为持有；         注 2：上表中，香港中央结算（代理东说念主）有限公司所持股份种类为境外上市外资股（H 股）                 ，         其他股东所持股份种类均为东说念主民币普通股（A 股）；         注 3：根据吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“吉林敖东”）、辽宁成大股份有限         公司（以下简称“辽宁成大”）和中猴子用奇迹集团股份有限公司（以下简称“中猴子用”）         提供的信息，限制 2025 年 3 月 31 日，吉林敖东持有公司 H 股 240，274，200 股，并通过其全         资 子公司 敖东国 际（香港 ）实业 有限公 司持有公 司 H 股 36，868，800 股， 整个 H 股         全资子公司辽宁成大钢铁贸易有限公司的全资子公司成大钢铁香港有限公司持有公司 H 股         司公用国际（香港）投资有限公司持有公司 H 股 116，918，400 股，占公司总股本的 1.54%。         限制 2025 年 3 月 31 日，吉林敖东过甚一致行动东说念主、辽宁成大过甚一致行动东说念主、中猴子用及         其一致行动东说念主整个持有公司 A 股和 H 股占公司总股本的比例分别为 20.11%、17.97%、         注 4：根据香港联合交易扫数限公司（以下简称“香港联交所”）线路易公开线路信息，截         至 2025 年 3 月 31 日，持有公司 H 股类别股份比例在 5%及以上的股东（除注 3 线路内容         外）情况如下：2020 年 1 月 31 日，广发证券股份有限公司工会委员会持有公司 H 股好仓共         司代为持有。            三、刊行东说念主控股股东和执行限制东说念主            最近三年及一期，刊行东说念主无控股股东及执行限制东说念主。            四、刊行东说念主的股权结构及权益投资情况            （一）刊行东说念主股权结构            限制 2025 年 3 月 31 日，刊行东说念主不存在控股股东和执行限制东说念主，公司的股权         结构图如下：         以下为持有公司股份 5%以上的股东情况：    广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书    注册地址：吉林省敦化市敖东大街 2158 号    法定代表东说念主：李秀林    注册成本：1，195，895，387 元    执行限制东说念主：李秀林先生、敦化市金源投资有限责任公司及 5 名敦化市金 赤诚业有限责任公司股东    主要操办范围：扶植繁衍、买卖（国度专项限制、专营除外）；机械修理、 仓储；本企业出产、科研所需的原辅材料、机械拓荒、仪器仪容、零配件（国 家实行核定公司操办的 12 种入口商品除外）入口；医药工业、医药买卖、医药 科研与开发；汽车租借服务；自有房地产操办行动。（照章须经批准的技俩，经 干系部门批准后方可开展操办行动。）    限制 2024 年 12 月 31 日，吉林敖东总资产为 330.02 亿元，总欠债为 37.20 亿元，扫数者权益为 292.82 亿元；2024 年度齐全营业收入 26.11 亿元，利润总 额 15.21 亿元，净利润 15.19 亿元，包摄于母公司扫数者的净利润 15.51 亿元。    限制 2024 年 12 月 31 日，吉林敖东持有广发证券 A 股 1，252，768，767 股，持 股比例为 16.44%；限制 2024 年 12 月 31 日，吉林敖东持有公司 H 股 238，450，200 股 ， 并通过其全资子 公司敖东国际（香港 ）实业有限公司持有 公司 H 股 其一致行动东说念主理有公司 A 股和 H 股占公司总股本的比例为 20.05%。    注册地址：辽宁省大连市中山区东说念主民路 71 号    法定代表东说念主：徐飚    注册成本：1，529，709，816 元    执行限制东说念主：无    主要操办范围：自营和代理货品及技巧收支口（国度辞谢的不得操办，限 制的品种办理许可证后方可操办），操办进料加工和“三来一补”业务，开展对 销贸易和转口贸易，承包本行业境外工程和境内国际招标工程，上述境外工程 所需的拓荒、材料出口；对外派遣本行业工程、出产及服务行业的劳务东说念主员， 农副居品收购（食粮除外），化肥连锁操办，中草药扶植，房屋租借，仓储服务， 煤炭批发操办。（照章须经批准的技俩，经干系部门批准后方可开展操办行动。）    限制 2024 年 12 月 31 日，辽宁成大总资产为 478.38 亿元，总欠债为 154.55         广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书      亿元，扫数者权益为 323.83 亿元；2024 年齐全营业收入 112.89 亿元，利润总额         限制 2024 年 12 月 31 日，辽宁成大持有广发证券 A 股 1，250，154，088 股，持      股比例为 16.40%；辽宁成大持有公司 H 股 115，300，000 股，并通过其全资子公      司辽宁成大钢铁贸易有限公司的全资子公司成大钢铁香港有限公司持有公司 H      股 1，473，600 股，整个 H 股 116，773，600 股，占公司总股本的 1.53%。辽宁成大及      其一致行动东说念主理有公司 A 股和 H 股占公司总股本的比例为 17.94%。         注册地址：广东省中山市兴中说念 18 号财兴大厦北座         法定代表东说念主：郭敬谊         注册成本：1，475，111，351 元         执行限制东说念主：中山市东说念主民政府国有资产监督管理委员会         主要操办范围：公用奇迹的投资及管理，市集的操办及管理，投资及投资      策划、顾问和管理等业务（照章须经批准的技俩，经干系部门批准后方可开展      操办行动）。         限制 2024 年 12 月 31 日，中猴子用总资产为 324.11 亿元，总欠债为 145.87      亿元，扫数者权益为 178.24 亿元；2024 年齐全营业收入 56.78 亿元，利润总额         限制 2024 年 12 月 31 日，中猴子用持有广发证券 A 股 686，754，216 股，持      股比例为 9.01%；中猴子用通过其全资子公司公用国际（香港）投资有限公司      持有公司 H 股 116，918，400 股，占公司总股本的 1.53%。中猴子用过甚一致行动      东说念主理有公司 A 股和 H 股占公司总股本的比例为 10.55%。         （二）刊行东说念主主要子公司以过甚他有重要影响的参股公司情况         限制 2024 年 12 月末，刊行东说念主主要子公司、参股公司基本情况如下：                                                                   持股 序号     公司称呼      持股比例           主要操办范围             注册成本                                                                   关系                                                      东说念主民币                            商品期货经纪、金融期货经纪、期货投                             资顾问、资产管理、基金销售。                                                        元       广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书                                                                                            持股 序号    公司称呼     持股比例                    主要操办范围                                注册成本                                                                                            关系                              股权投资；为客户提供股权投资的财务                             东说念主民币                                     务。                                       元                              投资控股，通过下属专科公司从事投                               港币                               以及监管规则允许的其他业务。                                 元                                                                            东说念主民币                                                                              元                                                                            东说念主民币                              证券资产管理业务（含及格境内机构投                                资者境外证券投资管理业务）。                                                                              元                              融资租借业务；仓储拓荒租借服务；农                              业机械租借；机械拓荒租借；汽车租                              赁；建筑工程机械与拓荒租借；狡计机                                                                            东说念主民币                              拓荒租借服务；集装箱租借服务；办公                              拓荒租借服务；蓄电板租借；光伏发电                                    拓荒租借。                              基金召募、基金销售、资产管理、中国                             东说念主民币                                 证监会许可的其他业务。                             140，978，000 元                              公开召募证券投资基金管理、基金销                              东说念主民币                                 售、特定客户资产管理。                             132，442，000 元       刊行东说念主主要子公司以过甚他有重要影响的参股公司 2024 年末/度主要财务数      据如下：                                                                               单元：万元       公司称呼      总资产            净资产               营业总收入          营业利润          净利润       广发期货    6，075，856.49    447，497.88          199，252.69     48，518.26     36，956.59       广发信德     457，540.39     437，332.03           16，623.45      3，494.17      2，919.52      广发控股香港   5，685，227.70    789，948.12           97，669.83     38，984.37     73，591.62       广发乾和    1，025，774.59   1，000，164.61          -85，712.83   -93，767.34    -69，761.53       广发资管     665，088.27     565，035.91           -27，394.96   -58，999.92    -59，255.79      广发融资租借     68，012.16      67，098.90            1，213.31       851.90        180.83       广发基金    1，845，049.38   1，202，299.82         725，993.68    263，620.28    199，967.30      易方达基金    2，976，011.61   1，928，385.69        1，210，896.08   526，163.73    390，048.31        五、刊行东说念主的治理结构及寂静性        （一）刊行东说念主的治理结构及运行情况       刊行东说念主严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易   广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书 所股票上市规则》等干系法律法例、范例性文献以及《公司轨则》的要求，构 建了由股东大会、董事会、监事会和操办管理层组成的公司治理体系，并在董 事会下设政策委员会、提名委员会、薪酬与侦察委员会、审计委员会、风险管 理委员会五个专门委员会（以下简称“三会一层及五个专门委员会”），形成了 权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间相互配合、相互妥协、相互制 衡的运行机制，建立较为完善的公司治理结构，最近三年干系机构运行细密。   （1）股东大会   公司成就股东大会，股东大会是公司的权力机构，照章欺诈下列权益：1） 决定公司的操办方针和投资贪图；2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定研究董事、监事的报答事项；3）审议批准董事会的陈说；4）审议批 准监事会陈说；5）审议批准公司的年度财务预算有贪图、决算有贪图；6）审议批 准公司的利润分派有贪图和弥补亏蚀有贪图；7）对公司增多或者减少注册成本作出 决议；8）对刊行公司债券作出决议；9）对公司合并、分立、闭幕、算帐或者 变更公司体式作出决议；10）修改公司轨则；11）对公司聘用、解聘司帐师事 务所作出决议；12）审议批准公司轨则第七十七条文定的担保和财务资助事项； （扣除客户保证金）30%的事项；14）审议批准变更召募资金用途事项；15） 审议股权激励贪图和职工持股贪图；16）审议批准单独或者整个持有公司百分 之三以上有表决权股份的股东苛刻的议案；17）决定公司因公司轨则第二十七 条第（一）项、第（二）项规则的情形收购本公司股份；18）审议法律、行政 法例、部门规章或公司轨则规则应由股东大会决定的其他事项。上述股东大会 的权益不得通过授权的体式由董事会或其他机构和个东说念主代为欺诈。   （2）董事会   刊行东说念主设董事会，对股东大会负责。董事会由 11 名董事组成，其中寂静董 事 4 名（至少包括别称财务或司帐专科东说念主士），设董事长 1 名，不错设副董事长 中、历久发展操办；5）制订公司的年度财务预算有贪图、决算有贪图；6）制订公 司的利润分派有贪图和弥补亏蚀有贪图；7）制订公司增多或者减少注册成本、刊行   广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书 债券或其他证券及上市有贪图；8）拟订公司首要收购、收购本公司股票或者合并、 分立、闭幕及变更公司体式的有贪图；9）在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产典质、对外担保事项、交付答理、关联交易、对外 捐赠等事项；10）决定公司里面管理机构的成就；11）根据董事长提名，聘任 或者解聘公司总司理、董事会秘书、合规总监、总稽核等；根据总司理的提名， 决定聘任或者解聘公司副总司理、财务总监等高等管理东说念主员；并决定其报答事 项和赏罚事项；12）制定公司的基本管理轨制；13）制订公司轨则的修改有贪图； 计师事务所；16）听取公司总司理的办事陈说并检验总司理的办事；17）负责 督促、检验和评价公司各项里面限制轨制的建立与执行情况，对里面限制的有 效性负责；18）决定公司合规管理办法，对合规管理的灵验性承担责任，对合 规管理灵验性进行评估，督促搞定合规管理中存在的问题；确保合规总监的独 立性，保障合规总监寂静与董事会平直换取，保障合规总监与监管机构之间的 陈说旅途流畅；审议批准年度合规陈说，监督合规政策的实施；19）承担全面 风险管理的最终责任，保障首席风险官的寂静性，建立与首席风险官的平直沟 通机制，履行核定风险偏好等首要风险管理政策、审议公司依期风险评估陈说 等相应职责；20）负责评估及厘定公司达成策略办法时所欢喜领受的风险性质 及程度，并确保公司成就及相沿合适及灵验的风险管理及里面监控系统。董事 会应监督管理层对风险管理及里面监控系统的想象、实施及监察，而管理层应 向董事会提供研究系统是否灵验的阐明；21）决定公司因公司轨则第二十七条 第（三）项、第（五）项、第（六）项规则的情形收购本公司股份；22）负责 审议公司的信息技巧管理办法，对信息技巧管理的灵验性承担责任。审议信息 技巧政策，确保与本公司的发展政策、风险管理策略、成本实力相一致；建立 信息技巧东说念主力和资金保障有贪图；评估年度信息技巧管理办事的总体效率和效率； 程授予的其他权益。以上公司首要事项应当由董事会集体决策，不得将法定由 董事会欺诈的权益授予董事长、总司理等欺诈。   （3）监事会   公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，其中 3 名为股东代表监事，由股 东大会选举产生；2 名为公司职工代表监事。监事会设监事长 1 东说念主，监事长的任   广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书 免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会欺诈下列权益：1）应当 对董事会编制的公司证券刊行文献和依期陈说进行审核并苛刻书面审核意见。 监事应当签署书面阐明意见；2）检验公司财务；3）对董事、高等管理东说念主员执 行公司职务的步履进行监督和质询，对违犯法律、行政法例、公司轨则、股东 大会决议，以及对发生首要合规风险负有主要责任或者诱导责任的董事、高等 管理东说念主员苛刻解任的建议；4）当董事、高等管理东说念主员的步履毁伤公司的利益时， 要求董事、高等管理东说念主员赐与纠正；5）提议召开临时股东大会，在董事会不履 行《公司法》规则的召集和主理股东大会职责时召集和主理股东大会；6）向股 东大会苛刻提案；7）依照《公司法》第一百五十一条的规则，对董事、高等管 理东说念主员拿告状讼；8）组织对董事长、副董事长和高等管理东说念主员进行离任审计； 料，发现疑问的，或者发现公司操办情况畸形，不错进行拜谒；必要时，不错 聘用司帐师事务所、讼师事务所等专科机构协助其办事，用度由公司承担；10） 承担全面风险管理的监督责任，负责监督检验董事会和操办管理层在风险管理 方面的履职尽责情况并督促整改；11）监督公司企业文化成就办事开展情况；   （4）操办管理层   公司设总司理 1 名，设副总司理些许名，由董事会聘任或解聘。董事可受 聘兼任高等管理东说念主员，但兼任高等管理东说念主员职务的董事不得越过公司董事总额 的二分之一。总司理每届任期 3 年，总司理连聘不错连任。总司理对董事会负 责，欺诈下列权益：1）主理公司的日常操办管理办事，组织实施董事会决议， 并向董事会陈说办事；2）组织实施公司年度操办贪图和投资有贪图；3）拟订公 司里面管理机组成就有贪图；4）拟订公司的基本管理轨制；5）制定公司的具体 规章；6）提名公司副总司理、财务总监等；7）决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘除外的管理东说念主员；8）拟定公司职工的工资、福利、赏罚， 决定公司职工的聘用息争聘；9）签发日常行政、业务等文献；10）组织实施各 类风险的识别与评估，建立健全灵验的里面限制机制和里面限制轨制，实时纠 正里面限制存在的颓势和问题；11）提议召开董事会临时会议；12）落实董事 会对于企业文化成就的办事要求，开展企业文化成就具体办事；13）公司轨则 或董事会授予的其他权益。   广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书   （1）董事会政策委员会运作情况   董事会政策委员会主要负责拟定公司的中历久政策办法和发展操办，审议 公司各业务板块、管理板块的中历久政策办法和发展操办，督导公司政策的执 行。政策委员会的具体职责请见公司在深交所、香港联交所和公司网站公布的 《广发证券董事会政策委员会议事规则》。   （2）董事会提名委员会运作情况   董事会提名委员会主要负责审阅董事会的架构、东说念主数和组成并向董事会发 表意见或苛刻建议，选聘公司董事、高等管理东说念主员，评价寂静董事的寂静性等。 提名委员会的具体职责请见公司在深交所、香港联交所和公司网站公布的《广 发证券董事会提名委员会议事规则》。   （3）董事会薪酬与侦察委员会运作情况   董事会薪酬与侦察委员会主要负责公司董事、高等管理东说念主员的侦察、公司 绩效评价体系的完善、公司举座薪酬轨制的健全与监督执行。薪酬与侦察委员 的具体职责请见公司在深交所、香港联交所和公司网站公布的《广发证券董事 会薪酬与侦察委员会议事规则》。   （4）董事会审计委员会运作情况   董事会审计委员会主要负责审查公司里面限制过甚实施情况的灵验性及公 司内、外部审计的换取、监督和核查。审计委员会的具体职责请见公司在深交 所、香港联交所和公司网站公布的《广发证券董事会审计委员会议事规则》。   （5）董事会风险管理委员会运作情况   董事会风险管理委员会主要负责对公司的举座风险景色进行评估，对公司 的总体风险管理进行监督，以确保与公司操办行动干系的各式风险被限制在合 理的范围内。风险管理委员会的具体职责请见公司在深交所、香港联交所和公 司网站公布的《广发证券董事会风险管理委员会议事规则》。   （二）刊行东说念主的组织结构   限制本召募理解书出具日，公司组织结构如下图所示： 广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书   广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书   （三）刊行东说念主的寂静性   公司具有开展证券业务所必备的寂静齐备的资产，不存在第一大股东过甚 关联方占用公司资产以及毁伤公司、公司其他股东、公司客户正当权益的情形。 公司照章寂静操办管理公司资产，领有业务操办所需的特准操办权、房产、经 营拓荒以及商标等。公司正当领有该资产的扫数权和使用权，不存在资产、资 金被第一大股东占用而毁伤公司利益的情形。   公司设有东说念主力资源管理部和培训中心，建立了完善的东说念主力资源管理体系和 轨制，寂静开展劳动关系、招聘调配、绩效侦察、薪酬管理、培训发展等东说念主力 资源管理干系办事，与第一大股东皆备分离。公司董事、监事和高等管理东说念主员 的选聘合适《公司法》《证券法》等研究规则，公司现任董事、监事和高等管理 东说念主员均合适研究法律、行政法例、部门规章、范例性文献、《深交所上市规则》 及交易所其他干系规则等要求的任职条件。公司高等管理东说念主员不存在在第一大 股东单元任职的情形，也未在其他渔利性机构兼职或者从事其他操办性行动。   公司按照《企业司帐准则》《企业司帐准则-应用指南》《金融企业财务规则》 等规则建立了寂静的财务司帐核算体系和财务管理轨制，设有寂静的财务部门， 配备了寂静的财务司帐东说念主员，不存在财务司帐东说念主员在第一大股东单元兼职的情 形。公司寂静进行财务决策，不存在第一大股东过甚关联方干扰公司资金使用 的情形。公司开设了寂静的银行账户，不存在与第一大股东过甚关联方共用账 户的情形。公司当作寂静的征税主体，办理了寂静的税务登记并照章征税，不 存在与第一大股东夹杂征税的情形。   限制陈说期末，公司莫得为第一大股东过甚他关联方提供担保。   公司建立了完善的法东说念主治理结构，设有股东大会、董事会过甚下设的政策 委员会、提名委员会、薪酬与侦察委员会、审计委员会、风险管理委员会五个 专门委员会、监事会、公司操办管理层及干系操办管理部门（以下简称“三会 一层及五个专门委员会”）。“三会一层及五个专门委员会”运作细密，照章在各   广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书 自权益范围内欺诈权益。公司领有寂静齐备的证券业务操办、管理体系，寂静 自主地开展业务操办，组织机构的成就和运行合适中国证监会的研究要求。现 有的办公机构和操办场所与第一大股东皆备分开，不存在机构混同的情况。   公司按照《公司法》和《公司轨则》等研究规则，依据中国证监会核准的 操办范围照章自作派别地开展业务。公司已取得操办证券业务所需的干系业务 许可天禀，具有寂静齐备的业务体系和自主操办能力。公司业务运营不受第一 大股东过甚关联方的限制和影响，能寂静面向市集参与竞争，不存在第一大股 东过甚关联方违犯公司运作圭表、干扰公司里面管理和操办决策的步履。   六、现任董事、监事和高等管理东说念主员基本情况   （一）基本情况   公司第十一届董事会由 11 名董事组成，其中寂静非执行董事 4 名。现任董 事的基本情况如下：    姓名                现任职务            当今任期的委任日历    林传辉            董事长、执行董事           2024 年 05 月 10 日    秦 力            执行董事、总司理           2024 年 05 月 10 日    孙晓燕       执行董事、常务副总司理、财务总监        2024 年 05 月 10 日    肖雪生            执行董事、副总司理          2024 年 05 月 10 日    李秀林              非执行董事            2024 年 05 月 10 日    尚书志              非执行董事            2024 年 05 月 10 日    郭敬谊              非执行董事            2024 年 05 月 10 日    梁硕玲             寂静非执行董事           2024 年 05 月 10 日    黎文靖             寂静非执行董事           2024 年 05 月 10 日    张 闯             寂静非执行董事           2024 年 05 月 10 日    王大树             寂静非执行董事           2024 年 05 月 10 日   限制本召募理解书出具日，刊行东说念主董事会成员简历如下：   执行董事   林传辉先生自 2021 年 1 月起获委任为本公司执行董事，自 2021 年 7 月起获 委任为本公司董事长。林传辉先生曾任中央党校科研办公室干部、组织局副处级 调研员，本公司投资银行部北京业务部总司理、投资银行部副总司理、上海业务 总部总司理、投资银行部常务副总司理、广发基金（筹）总司理，广发基金总经   广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书 理、副董事长，瑞元成本管理有限公司董事长、总司理，广发国际资产管理有限 公司董事会主席、本公司总司理、广发控股香港董事长。林传辉先生现兼任中证 机构间报价系统股份有限公司董事。林传辉先生自吉林大学取得经济学学士学位。   秦力先生自 2011 年 4 月起获委任为本公司执行董事，自 2024 年 5 月起获委 任为本公司总司理。秦力先生曾任本公司投行业务管理总部常务副总司理、投资 答理部总司理、资金营运部总司理、操办发展部总司理、投资部总司理，本公司 总司理助理、副总司理、常务副总司理，易方达基金董事、广发基金（筹）董事、 广发基金董事、广发信德董事长、广东股权交易中心股份有限公司董事长，广发 控股香港董事、董事长，广发证券公司总监、广发资管总司理。秦力先生现兼任 广发资管董事长、广发控股香港董事。秦力先生自上海财经大学取得经济学学士 学位，自暨南大学取得买卖经济学硕士学位，自中国东说念主民大学取得经济学博士学 位，并于长江商学院完成高等管理东说念主职工商管理课程。   孙晓燕女士自 2014 年 12 月获委任为本公司执行董事，自 2006 年 3 月获委任 为本公司财务总监，自 2024 年 5 月获委任为本公司常务副总司理。孙晓燕女士 曾任公司财会部副总司理、投资自营部副总司理、财务部总司理、广发基金（筹） 财务总监，广发基金财务总监、副总司理，本公司副总司理、广发控股香港董事、 证通公司监事会主席。孙晓燕女士现兼任广发基金董事，证通公司监事。孙晓燕 女士自中国东说念主民大学取得经济学学士学位，自中欧国际工商学院取得工商管理硕 士学位。   肖雪生先生自 2024 年 5 月获委任为本公司执行董事、副总司理。肖雪生先 生曾任本公司总裁办公室副总司理兼文秘科司理、行政部副总司理、办公室总经 理、兼并收购部总司理、投行业务管理总部副总司理、广发信德总司理。肖雪生 先生现兼任广发投资（香港）董事，广发信德董事、董事长。肖雪生先生自中国 东说念主民大学取得法学学士学位，于中国社会科学院研究生院完成货币银行学专科硕 士研究生课程。   非执行董事   李秀林先生自 2014 年 5 月起获委任为本公司非执行董事。李秀林先生现任 吉林敖东董事长。李秀林先生曾任吉林省延边敦化鹿场大夫，延边敖东制药厂厂 长、工程师，延边州敦化鹿场场长、延边敖东药业（集团）股份有限公司（现为 吉林敖东药业集团股份有限公司）董事长兼总司理。李秀林先生自中国共产党中   广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书 央党校函授学院取得经济学本科学历文凭，于清华大学经济管理学院修毕第 28 期工商管理培训课程。   尚书志先生自 2001 年 7 月起获委任为本公司非执行董事。尚书志先生现任 辽宁成大名誉董事长、董事。尚书志先生曾任辽宁省纺织品收支口公司副总司理， 辽宁省针棉毛织品收支口公司副司理并负责营运办事、总司理，辽宁成大集团有 限公司董事长。尚书志先生毕业于东北财经大学国际贸易专科，自辽宁省东说念主事厅 （现名辽宁省东说念主力资源和社会保障厅）取得高等经济师经验及高等国际商务师资 格，自东北财经大学取得高等管理东说念主职工商管理硕士学位（EMBA）。   郭敬谊先生自 2020 年 10 月起获委任为本公司非执行董事。郭敬谊先生现任 中猴子用党委文牍、董事长。郭敬谊先生曾任中山市三乡给水有限公司司理、中 山市给水有限公司三乡分公司司理、中山市给水有限公司副总司理及常务副总经 理、中猴子用奇迹集团股份有限公司水务奇迹部副总司理、中山市给水有限公司 总司理、中山中汇投资集团有限公司副总司理、中山市交通发展集团有限公司总 司理，中山市轨说念交通有限公司执行董事、总司理，中山市东部外环高速公路有 限公司执行董事、中山市交发投资有限公司执行董事，中山中汇投资集团有限公 司董事、总司理。郭敬谊先生自五邑大学取得工学学士学位，于中共中央党校研 究生院完成在职研究生经济学（经济管理）专科学习。   寂静非执行董事   梁硕玲女士自 2020 年 6 月起获委任为本公司寂静非执行董事。梁硕玲女士 现任香港大学经济及工商管理学院首席讲师、副院长。梁硕玲女士曾任香港城市 大学司帐学助理西宾，香港大学国际买卖及环球管理课程主任、经济及工商管理 学院助理院长。梁硕玲女士现兼任友和集团控股有限公司寂静董事。梁硕玲女士 自加拿大英属哥伦比亚大学取得学士学位及自香港中语大学取得博士学位。   黎文靖先生自 2020 年 6 月起获委任为本公司寂静非执行董事。黎文靖先生 现任暨南大学管理学院西宾、院长。黎文靖先生曾任暨南大学管理学院讲师、副 西宾，司帐学系副主任、主任，长视科技股份有限公司、深圳市迅方技巧股份有 限公司、汤臣倍健股份有限公司、珠海华金成本股份有限公司寂静董事，广发银 行股份有限公司外部监事。黎文靖先生自中山大学取得学士学位及博士学位。   张闯先生自 2024 年 5 月起获委任为本公司寂静非执行董事。张闯先生现任 长春理工大学法学院西宾、院长。张闯先生曾任长春理工大学法学院讲师、副   广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书 西宾、西宾，科研处副处长、社会科学处副处长、处长，吉林智辉讼师事务所 兼职讼师。张闯先生自东北师范大学取得汉话语体裁专科本科学历文凭，自吉 林大学取得法学硕士学位及博士学位。   王大树先生自 2024 年 5 月起获委任为本公司寂静非执行董事。王大树先生 现任北京大学经济学院西宾。王大树先生曾任华电国际电力股份有限公司寂静 董事。王大树先生现兼任吉林吉恩镍业股份有限公司、天津中绿电投资股份有 限公司寂静董事。王大树先生自北京大学取得经济学学士学位及硕士学位，自 澳大利亚 La Trobe 大学取得经济学博士学位。   公司第十一届监事会由 5 名监事组成，监事会成员的基本情况如下：     姓名               现任职务            当今任期的委任日历    周锡太           监事长、职工代表监事          2024 年 05 月 10 日    王振宇              股东代表监事           2024 年 05 月 10 日    郑春好意思              股东代表监事           2024 年 05 月 10 日    周飞媚              股东代表监事           2024 年 05 月 10 日    易鑫钰              职工代表监事           2024 年 05 月 10 日   限制本召募理解书出具日，刊行东说念主监事会成员简历如下：   周锡太先生自 2022 年 1 月起获委任为本公司职工代表监事兼监事长。周锡 太先生现兼任本公司党委副文牍、纪委文牍、工会主席。周锡太先生曾任广州 中医学院助教、广东省委党校助教，广东省委第八办公室副科级干部、正科级 干部，广东省期货监督管理委员会主任科员，广东省证监会主任科员、监察部 副部长，中国证监会广州证管办监察部副部长、检察处副处长、检察一处处长， 中国证监会法律部调研员、诉讼复议处处长，中国证监会检察总队党委委员、 副总队长，中国证监会深圳证券监管专员办事处党委文牍、专员，华证资产管 理有限公司党委委员、副总司理，建投中信资产管理有限责任公司党委委员、 拟任副总司理，本公司党委文牍。周锡太先生现兼广东省非公有制经济组织党 委委员。周锡太先生自华中师范大学取得法学学士学位。   王振宇先生自 2024 年 5 月起获委任为本公司股东代表监事。王振宇先生现 任吉林敖东董事、副总司理、董事会秘书。王振宇先生曾任吉林敖东董事会办 公室文秘、董事会秘书助理、证券事务代表，延边公路成就股份有限公司董事   广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书 会秘书，吉林敖东证券事务代表、职工监事。王振宇先生现兼任中山市公用小 额贷款有限责任公司董事。王振宇先生自长春税务学院取得法学、金融学学士 学位，自吉林大学取得高等管理东说念主职工商管理专科硕士学位。   郑春好意思女士自 2024 年 5 月起获委任为本公司股东代表监事。郑春好意思女士曾 任武汉大学经济与管理学院司帐系助教、讲师、副西宾、西宾，京汉实业投资 股份有限公司、华昌达智能装备集团股份有限公司、海航投资集团股份有限公 司、海航科技股份有限公司、精伦电子股份有限公司、武汉光迅科技股份有限 公司、武汉中科瑞华生态科技股份有限公司、湖北宏裕新式包材股份有限公司 寂静董事。郑春好意思女士现兼任深圳中恒华发股份有限公司、湖北银行股份有限 公司、湖北宜化化工股份有限公司、华昌达智能装备集团股份有限公司、湖北 晨科农牧集团股份有限公司寂静董事。郑春好意思女士自武汉大学取得经济学学士 学位、管理学硕士学位、经济学博士学位。   周飞媚女士自 2024 年 5 月起获委任为本公司股东代表监事。周飞媚女士现 任中猴子用董事会秘书，兼任财务负责东说念主。周飞媚女士曾任中山市交通发展集 团有限公司技俩贪图中心投资专员、投资发展部副主任、投资营运部副司理 （主理办事），中山市金融证券研究扫数限公司研究二部研究员（部门司理）、 中山中汇投资集团有限公司投资部投资总监、中猴子用总司理助理（投资标的）。 周飞媚女士自河北科技大学取得管理学学士学位，自暨南大学取得经济学硕士 学位。   易鑫钰女士自 2022 年 8 月起获委任为本公司职工代表监事。易鑫钰女士现 任本公司董事会办公室副总司理、总监。易鑫钰女士曾任中国石油化工股份有 限公司江苏石油分公司职员，本公司董事会办公室临时负责东说念主。易鑫钰女士自 华东政法大学取得法学学士学位，自清华大学取得法学硕士学位。   公司当今共有高等管理东说念主员 13 名，基本情况如下：       姓名             现任职务            当今任期的委任日历       秦 力         执行董事、总司理           2024 年 05 月 10 日    孙晓燕       执行董事、常务副总司理、财务总监        2024 年 05 月 10 日    肖雪生            执行董事、副总司理          2024 年 05 月 10 日    欧阳西               副总司理            2024 年 05 月 10 日   广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书    姓名                现任职务            当今任期的委任日历    张 威               副总司理            2024 年 05 月 10 日    易阳方               副总司理            2024 年 05 月 10 日    辛治运           副总司理、首席信息官          2024 年 05 月 10 日    李 谦               副总司理            2024 年 05 月 10 日    徐佑军               副总司理            2024 年 05 月 10 日    胡金泉               副总司理            2024 年 05 月 10 日    吴顺虎               合规总监            2024 年 05 月 10 日    崔舟航              首席风险官            2024 年 05 月 10 日    尹中兴     董事会秘书、联席公司秘书、证券事务代表       2024 年 05 月 10 日   限制本召募理解书出具日，刊行东说念主高等管理东说念主员简历如下：   秦力先生的简历参见董事会成员先容。   孙晓燕女士的简历参见董事会成员先容。   肖雪生先生的简历参见董事会成员先容。   欧阳西先生自 2024 年 5 月起获委任为本公司副总司理。欧阳西先生曾任广 东机械学院（现名广东工业大学）藏书楼助理馆员，本公司投资银行部副总司理 及常务副总司理、投资自营部总司理、投资银行总部常务副总司理，本公司董事 会秘书、财务总监、副总司理、公司总监，广发基金董事、广发合信产业投资管 理有限公司董事长。欧阳西先生现兼任广发控股香港董事、广州投资顾问人学院管 理有限公司董事。欧阳西先生自武汉大学取得理学学士学位，自暨南大学取得经 济学硕士学位。   张威先生自 2014 年 5 月起获委任为本公司副总司理。张威先生曾任安徽国 际相信投资公司相信资金部资金司理，本公司投资银行部业务司理，债券业务部 副总司理、总司理，投行业务管理总部副总司理、联席总司理，固定收益总部总 司理、本公司总司理助理、广发资管董事长、广发合信产业投资管理有限公司董 事长、中证信用增进股份有限公司董事。张威先生现兼任中证信用增进股份有限 公司监事、广发控股香港董事、广发融资租借董事长。张威先生自安徽大学取得 经济学学士学位，自复旦大学取得经济学硕士学位，自中国东说念主民大学取得经济学 博士学位。   易阳方先生自 2021 年 7 月起获委任为本公司副总司理。易阳方先生曾任江 西省永修县第二中学教师、江西省永修县招商开发局科员，本公司投资银行总部、   广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书 投资答理总部，投资自营部业务员、副司理，广发基金筹备组成员、广发基金投 资管理部职员、投资管理部总司理、基金司理、总司理助理、投资总监、副总经 理、常务副总司理，广发国际资产管理有限公司董事、董事会副主席、主席，瑞 元成本管理有限公司董事、易方达基金董事。易阳方先生自江西大学取得理学学 士学位，自上海财经大学取得经济学硕士学位。   辛治运先生自 2019 年 5 月起获委任为本公司首席信息官，自 2021 年 7 月起 获委任为本公司副总司理。辛治运先生曾任高等训诫出版社软件工程师、剪辑， 中国证监会信息中心主任科员、副处长，机构监管部抽象处副处长、正处级调研 员、正处级调研员（主理办事）、审核处处长，安信证券股份有限公司（现名国 投证券股份有限公司，后同）副总裁、首席风险官、合规总监、财务总监，安信 乾宏投资有限公司董事。辛治运先生现兼任本公司北京代表处首席代表、广发控 股香港董事。辛治运先生自朔方工业大学取得工学学士学位，自北京师范大学取 得训诫学硕士学位，自英国诺丁汉大学取得工商管理（金融学）硕士学位，自清 华大学取得工学博士学位。   李谦先生自 2021 年 7 月起获委任为本公司副总司理。李谦先生曾任中国工 商银行总行金融市集部东说念主民币利率交易处交易员、负责东说念主（主理处室全面办事）， 本公司固定收益销售交易部副总司理（主理部门全面办事）、固定收益销售交易 部总司理、本公司总司理助理、证券投资业务管理总部总司理。李谦先生现兼任 本公司固定收益业务委员会主任委员、广发控股香港董事长、惠理集团执行董事。 李谦先生自中国东说念主民大学取得经济学学士学位、硕士学位及博士学位。   徐佑军先生自 2021 年 7 月起获委任为本公司副总司理。徐佑军先生曾任广 州交通房地产公司开发部职工、广东珠江投资公司企管部职工、广州证券有限责 任公司投资银行部司理，本公司投资银行部业务司理、湖北总部总司理助理、投 资银行部总司理助理、投行抽象管理部总司理助理、兼并收购部执行董事、董事 会办公室总司理、本公司董事会秘书、联席公司秘书、证券事务代表、合规总监、 合规与法律事务部总司理。徐佑军先生现兼任易方达基金董事。徐佑军先生自湘 潭大学取得工学学士学位，自中山大学取得经济学硕士学位。   胡金泉先生自 2024 年 5 月起获委任为本公司副总司理。胡金泉先生曾任本 公司投资银行部业务助理、业务主办，本公司办公室业务主管、总司理助理，投 资银行部总监、董事总司理，本公司总司理助理、投行业务管理委员会副主任委   广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书 员。胡金泉先生现兼任本公司投行业务管理委员会主任委员、广发控股香港董事。 胡金泉先生自西南财经大学取得经济学学士及经济学硕士学位。   吴顺虎先生自 2024 年 5 月起获委任为本公司合规总监。吴顺虎先生曾任中 国妇女管理干部学院山东分院（现名山东女子学院）教师，中国证券业协会培训 部副主任、主任、训诫培训委员会副主任委员，中国证监会风险处置办公室主任 科员、上海专员办调研员，中山证券有限责任公司党委副文牍兼资产管理部总经 理、中新汇金股权投资基金管理（深圳）有限公司总司理兼法定代表东说念主，广发资 管副总司理、首席风险官、合规负责东说念主，本公司合规与法律事务部总司理、本公 司首席风险官兼风险管理部总司理。吴顺虎先生现兼任本公司合规与法律事务部 总司理。吴顺虎先生自山东大学取得经济学学士学位及硕士学位，自中国东说念主民大 学取得经济学博士学位。   崔舟航先生自 2024 年 5 月起获委任为本公司首席风险官。崔舟航先生曾任 花旗银行（中国）有限公司职员，本公司风险管理部总司理助理、副总司理、副 总司理（负责全面办事），本公司东说念主力资源管理部总司理、本公司东说念主力资源总监、 广发控股香港首席风险官。崔舟航先生现兼任本公司风险管理部总司理、广发资 管首席风险官。崔舟航先生自北京大学取得理学学士、经济学双学士学位，自北 京大学取得经济学硕士学位，自香港大学取得金融学硕士学位。   尹中兴先生自 2024 年 5 月起获委任为本公司董事会秘书、联席公司秘书及 证券事务代表。尹中兴先生曾任北京证券期货研究院高等研究助理，中证金融研 究院高等研究助理、工会委员、助理研究员、团委副文牍、团委文牍，本公司战 略发展部执行董事。尹中兴先生现兼任本公司董事会办公室总司理。尹中兴先生 自北京林业大学取得工学学士学位，自北京大学取得经济学硕士学位。   （二）现任董事、监事、高等管理东说念主员任职经验   公司董事、监事和高等管理东说念主员的任职条件均合适《公司法》《证券法》 《证券基金操办机构董事、监事、高等管理东说念主员及从业东说念主员监督管理办法》等 法律、行政法例、部门规章、范例性文献的要求。   （三）现任董事、监事、高等管理东说念主员犯警违法情况   陈说期内，公司无控股股东及执行限制东说念主。陈说期内，公司董事、监事和 高等管理东说念主员不存在被有权机关处罚、波及首要诉官司项、被移送司法机关或   广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书 雅致责罚、或被中国证监会采取市集禁入、被认定为不稳妥东说念主选、或被其 他行政管理部门处罚，以及被中国证券业协会或证券交易所公开月旦、公开谴 责等情形。    公司现任董事、监事、高等管理东说念主员的任职合适《公司法》和《公司轨则》 的研究规则。    七、刊行东说念主主要业务情况    （一）所处行业情况 部环境等多重因素影响，A 股市集呈现动荡态势；9 月 24 日后，一揽子增量政 策渐渐落地，A 股走势及成交量彰着改善。2024 年全年上证指数、深证成指、 创业板指、科创 50 指数分别高潮 12.67%、9.34%、13.23%、16.07%，全年沪深 两市成交额 254.8 万亿元，同比上升 20.1%。二是国内货币环境保持宽松，债券 市集保持升势，债券市集边界放心增长。2024 年，债券市集共刊行各种债券 元，同比增长 12.1%。中债-新抽象财富（总值）指数高潮 7.61%。三是股权融 资节拍放缓。2024 年 A 股市集股权融资共完成 259 单，融资金额 2，478.40 亿元， 同比分别减少 65.37%和 72.90%。其中：IPO 完成 102 单，融资金额 662.80 亿 元，同比分别减少 67.52%和 81.54%；再融资完成 157 单，融资金额 1，815.60 亿 元，同比分别减少 63.83%和 67.31%。四是公募基金管理总边界延续增长态势， 限制 2024 年末管理边界 32.83 万亿元，同比增长 18.93%，全年新成立基金刊行 份额累计 11，889.23 亿份，同比增长 4.51%。 改换蓝图，确立“强监管、防风险、促发展”的干线。新“国九条”、“1+N” 政策体系，以及 2024 年 9 月份以来的一揽子增量政策，为成本市集发展注入强 劲能源，稳市集、稳信心、稳预期，推动成本市集生态继续改善。瞻望 2025 年， 虽仍濒临复杂多变的外部环境，但我国经济“底盘结实、上风重叠、韧性充沛、 潜能巨大”的基本面未改。止境是中央作出加强超惯例逆周期移动的政策部署， 通过系统性的经济提振政策，继续开释轨制型绽开红利，为成本市集稳健运行 构筑坚实的基本面撑持。   广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书   跟着成本市集深化改换，监管部门正加速构建多眉目轨制供给，继续健全 成本市集内生放心机制，通过轨制创新引发市集主体活力，推动市集韧性普及 与势能蓄积，为证券行业高质料发展筑牢轨制根基。证券行业立足政事性与东说念主 民性根柢定位，锚定主责主业政策标的，将功能性成就置于发展首位，深度践 行金融服求实体经济执行要求，聚焦“五篇大文章”政策布局，着力构立功能 型、集约化、专科化、特色化发展新范式，以新质出产力培育推动行业转型升 级，全面对接中国式当代化政策需求。   陈说期，公司各项主要操办贪图位居行业前方。   （二）公司所处行业地位   广发证券成立于 1991 年，是国内首批抽象类证券公司，被誉为成本市集上 的“博士军团”，在竞争热烈、复杂多变的行业环境中努力开拓、锐意进步，以 不凡的操办功绩、继续完善的全面风险管理体系及优质的服务继续稳健发展， 成立至今历久是中国成本市集最具影响力的证券公司之一。公司总资产、净资 产、净成本、营业收入和净利润等多项主要操办贪图连气儿多年位居行业前方。   （三）公司中枢竞争力分析   刊行东说念主是专注于中国优质企业及繁密有金融居品及服务需求的投资者，拥 有行业最初创新能力的成本市集抽象服务商。经过多年发展，公司已形成如下 中枢竞争力：   公司历久保持强烈的家国心扉，秉持“以价值创形成就金融报国之梦”的 职责感，对峙践行国度政策，主动融入发展新景观，积极服求实体经济量质双 升。传承以“常识图强，求实奉献”为中枢的企业价值不雅，表现“博士军团” 的优秀文化基因，以常识为保障，以专科为基石，阻抑开拓公司发展的新局面。 对峙变革创新的图强之路，凭借对行业发展和市集轨则的潜入意会，继续创设 创新的居品和交易想象，提供行之灵验的金融搞定有贪图。雕镂发展的韧性，以 刚毅的信心信守发展定力，促进公司高质料发展。   公司对峙专科化发展，在理念上刚毅不移，在行动上久久为功。构建多元 化和包容性的东说念主才机制，凝合共鸣，打造了一支专科过硬、来自“五湖四海”、 高度招供公司企业文化的东说念主才队列。管理层为人师表，在业务中潜心操办，员   广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书 工求真求实，以政策达成和价值创造为导向，成长了一批颖悟事、想职业的年 轻干部，形成了合理的东说念主才梯队，继续锻造常识之源，图强之基。   限制当今，公司操办管理团队在证券、金融和经济干系边界的经历平均约 才。   公司保持一张蓝图绘到底的政策定力，20 世纪 90 年代初期，公司认贼为子 地苛刻了“股份化、集团化、国际化、范例化”的“四化”发展政策，为公司 将来指明了标的。在行业转型发缓期，公司阻抑对“四化”政策进行丰富完善 与变革创新。   公司发展三十余年来，历久聚焦主责主业，着力普及中枢竞争力，发展核 心业务，未始偏移，塌实深耕。继续拓展业务布局，把功能性放在首要位置， 对峙金融服求实体经济的根柢宗旨，肃穆作念好金融“五篇大文章”。在业务条线 上，先后成就期货子公司、公募基金子公司、私募基金子公司、另类投资子公 司和资产管理子公司等，以广发的价值理念和求实的创业魄力，打造了布局完 善、实力苍劲的全业务链条。在区域发展上，立足广东，服务天下，联通境内 外，以永恒的目光、绽开的景观锻造了天下性的最初券商。全体职工以“功成 不必在我”的决心和“钉钉子”的精神，锚定青山，坚决执行既定政策，政策 标的历久如一。   公司具备历久放心的股权结构，主要股东吉林敖东、辽宁成大和中猴子用 （均为上市公司）25 年来一直位列前三大股东（不包括香港结算代理东说念主，香港 结算代理东说念主所持股份为 H 股非登记股东扫数）。   股东、职工与公司喜忧与共、水乳救助，具有高度的凝合力和斗殴力，是 公司阻抑穿越周期、冲破发展瓶颈、奠定行业地位的重要撑持。科学合理的运 行机制，继续完善的公司治理体系，为公司稳健操办提供坚实保障。   公司具有完备的业务体系、平衡的业务结构，特出的中枢竞争力。领有投 资银行、财富管理、交易及机构和投资管理四伟业务板块，具备全业务执照。   广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书 锻造抽象金融服求实力，主要操办贪图连气儿多年稳居中国券商前方，在多项核 心业务边界中形成了最初上风，研究、资产管理、财富管理等位居前方。   公司践行研究赋能业务高质料发展的操办模式，研究能力历久保持行业领 先，连气儿多年获取证券时报最好分析师、新财富最好分析师、中国证券业分析 师金牛奖等主流评比的机构大奖，并名列三甲。率先苛刻财富管理转型，领有 优秀的金融居品研究、销售能力，专科的资产配置能力，越过 4，600 名证券投资 顾问人行业排行第一（母公司口径），戮力于于为不同类型的客户提供精确的财富管 理服务，成为客户信任的一流财富管理机构。2024 年 12 月末，公司代销非货币 公募基金保有边界行业排行第 3。   统筹旗下资产管理机构上风资源，构建丰富的居品供给体系，向客户提供 策略占优、品类各类的居品，打造业内最初的资产管理品牌。广发基金、易方 达基金保持最初的投研能力，2024 年 12 月末，广发基金、易方达基金剔除货币 基金后的公募基金管理边界分别位于行业第 3、第 1。   以客户需求为导向，构建全业务链、全生命周期的投资银行服务体系，强 化业务之间协同共进，相互赋能。对峙以科技创新引颈业务发展，阻抑加大金 融科技参加，主动运用先进理念、技巧和器具，继续鼓励公司金融科技与业务 的深度救助，普及数字化水平。   粤港澳大湾区是中国绽开程度最高、市集经济活力最强，在国度发展大局 中具有重要政策地位的公共四大湾区之一，将肩负起强化国度政策科技力量的 职责，是拓展改换绽开新局面的重要布局。公司位于中国改换绽开的前沿及粤 港澳大湾区的中枢区位，全力维持国度首要区域政策实施，厚植客户基础，助 力科技、成本和产业良性轮回。   当作大湾区成长起来的成本市集专科机构，公司在产业研究、成本运作等 方面具备上风，积极探索产融诱导的新模式，通过加深与地方产业成本救助， 共建多种体式的产业基金，维持区域经济产业转型升级；充分阐扬成本市集价 值发现与资源配置功能，通过平直融资打造产业集群，对产业齐全全生命周期 金融服务。 直辖市、自治区；粤港澳大湾区珠三角九市营业网点家数及掩盖占比均为行业    广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书  第一，为公司业务开展提供了世俗的市集触角，为客户积存和服务提供重要支  撑。    公司是中国证监会采取的首批试点合规管理券商之一，行业内最早引申全  面风险管理政策的券商之一，是 20 世纪 80 年代末至 90 年代初成立的第一批券  商中为数未几的未经历过因操办亏蚀而给与注资和重组的主要券商之一。    公司秉持稳健操办的操办管理理念，合规操办是公司行稳致远的底线，风  险管理能力是服务公司高质料发展的有劲抓手。公司立足于加强风险管控和防  范，信守合规底线，夯实风控生命线，继续完善全面风险管理体系，为各项业  务的稳健发展构筑有劲撑持。       （四）公司主营业务情况    本集团是专注于中国优质企业及繁密有金融居品与服务需求的投资者，拥  有行业最初创新能力的成本市集抽象服务商。本集团利用丰富的金融器具，满  足企业、个东说念主及机构投资者、金融机构及政府客户的各类化金融需求，提供综  合化的搞定有贪图。本集团的主要业务分为四个板块：投资银行业务、财富管理  业务、交易及机构业务和投资管理业务。    四个业务板块具体包括下表所列的各种居品和服务：   投资银行         财富管理           交易及机构        投资管理                           权益投资及交易            财富管理及经纪业务      固定收益销售及交易 股权融资                                     资产管理            融资融券           股权衍生品销售及交易 债务融资                                     公募基金管理            回购交易           另类投资 财务顾问人                                     私募基金管理            融资租借           投资研究                           资产托管    投资银行业务即本集团通过承销股票及债券和提供保荐及财务顾问人服务赚  取承销佣金、保荐费及顾问人费；    财富管理业务即本集团通过提供经纪和投资顾问人服务赚取手续费、顾问人费  及佣金，从融资融券、回购交易、融资租借及客户交易结算资金管理等赚取利  息收入，并代销本集团过甚他金融机构开发的金融居品赚取手续费；    交易及机构业务即本集团通过从权益、固定收益及衍生品的投资交易、另       广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书   类投资及作念市服务赚取投资收入及利息收入，向机构客户提供交易顾问及执行、   投资研究服务和主经纪商服务赚取手续费及佣金；       投资管理业务即本集团通过提供资产管理、公募基金管理和私募基金管理   服务赚取管理费、顾问人费以及功绩报答。       本集团的证券主营业务依赖于中国的经济增长、住户财富积存及中国成本   市集的发展及表现，具体包括股票、债券和答理居品在内的金融居品的刊行、   投资及交易等重要因素。这些重要因素受经济环境、投资者情谊以及国际市集   等多方面影响，举座趋势呈现出放心运行态势。陈说期内，本集团的主要业务   和操办模式莫得发生首要变化，合适行业发展景色。       最近三年，公司分别齐全营业总收入 251.32 亿元、233.00 亿元和 271.99 亿   元。最近三年，公司各业务板块收入结构如下表：                                                                  单元：万元    业务板块     营业总收入           占比       营业总开销           占比       营业利润            占比 投资银行业务        78，595.86      2.89%     66，626.42      4.24%     11，969.44      1.04% 财富管理业务      1，174，044.65    43.17%    524，129.11     33.32%    649，915.54     56.67% 交易及机构业务      697，237.08     25.63%    160，099.85     10.18%    537，137.23     46.84% 投资管理业务       760，022.38     27.94%    494，175.24     31.41%    265，847.14     23.18% 其他业务           9，978.94      0.37%    328，069.46     20.85%   -318，090.52    -27.74% 整个          2，719，878.91   100.00%   1，573，100.08   100.00%   1，146，778.83   100.00% 投资银行业务        58，182.80      2.50%     83，868.26      5.78%     -25，685.46    -2.92% 财富管理业务      1，053，106.95    45.20%    414，362.27     28.57%    638，744.68     72.63% 交易及机构业务      370，905.10     15.92%    164，292.26     11.33%    206，612.84     23.49% 投资管理业务       789，145.28     33.87%    548，210.51     37.80%    240，934.77     27.40% 其他业务          58，613.03      2.51%    239，740.02     16.52%   -181，127.00    -20.58% 整个          2，329，953.16   100.00%   1，450，473.32   100.00%    879，479.84    100.00% 投资银行业务        60，193.01      2.40%     84，842.77      5.78%     -24，649.76    -2.36% 财富管理业务      1，110，166.02    44.17%    440，583.53     30.00%    669，582.49     64.09% 交易及机构业务      286，558.15     11.40%    160，223.25     10.91%    126，334.90     12.09% 投资管理业务       994，348.12     39.56%    597，349.18     40.68%    396，998.94     38.00% 其他业务          61，936.14      2.46%    185，430.01     12.63%   -123，493.87    -11.82%      广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书 整个         2，513，201.44   100.00%     1，468，428.74   100.00%   1，044，772.70   100.00%      最近三年，公司各业务板块营业利润率如下表：                                                                      单元：%           技俩                 2024 度           2023 年度          2022 年度         投资银行业务                      15.23            -44.15          -40.95         财富管理业务                      55.36             60.65          60.31        交易及机构业务                      77.04             55.71          44.09         投资管理业务                      34.98             30.53          39.93        抽象营业利润率                      42.16             37.75          41.57      本集团的投资银行业务板块主要包括股权融资业务、债务融资业务及财务  顾问人业务。公司通过障碍全资持股的子公司广发融资（香港）开展境外投资银  行干系业务。      （1）股权融资业务  股权融资技俩（包括 IPO、增发、配股、优先股、可转债，其中增发含刊行股  份购买资产）和融资金额分别为 945 家和 16，448.94 亿元，同比分别减少 19.78%  和 7.31%；其中：IPO 家数和融资边界分别 428 家和 5，868.86 亿元，同比分别减  少 18.32%和增多 8.15%。再融资家数和融资边界分别为 517 家和 10，580.08 亿元，  同比分别减少 20.95%和 14.12%（数据起原：WIND，2023）。2022 年，公司发  挥平台上风，强化管理赋能，加强投行业务质料管控，要点布局半导体、医疗  健康和新能源汽车等行业边界和粤港澳大湾区，加强专科化和区域化成就；深  入鼓励里面协同，继续普及抽象金融服务能力，振作客户全地方服务需求。股  权融资业务稳步发展，技俩储备显耀增多。2022 年，公司完成股权融资主承销  家数 17 家，股权融资主承销金额 184.07 亿元。  债，其中增发含刊行股份购买资产）和融资金额分别为 790 家和 11，011.14 亿元，  同比分别下降 16.40%和 33.06%。其中：IPO 家数和融资边界分别 313 家和   广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书 动发展、区域妥协发展等国度首要政策，继续聚焦要点产业、要点区域和要点 居品，加强科技创新、先进制造、医疗健康、绿色发展等边界业务布局；对峙 高质料发展，践行研究驱动模式，阐扬集团抽象化金融平台的上风，强化业务 协同合作，全面普及客户抽象服务能力，股权优质技俩储备阻抑增多，要点项 目齐全冲破；强化投行业务全过程质料管控，继续普及投行业务执业质料。 元。 分别减少 65.37%和 72.90%。其中：IPO 完成 102 单，融资金额 662.80 亿元，同 比分别减少 67.52%和 81.54%；再融资完成 157 单，融资金额 1，815.60 亿元，同 比分别减少 63.83%和 67.31%（数据起原：Wind）。新三板新增挂牌公司 350 家， 同比增多 12.54%；新三板挂牌公司定向刊行 207 次，融资金额 119.41 亿元，同 比分别减少 63.87%和 33.73%（数据起原：股转系统）。港股市集融资共完成 474 单，融资金额 1，756.60 亿港元，同比分别增多 13.13%和 23.32%。其中：IPO 完 成 70 单，融资金额 881.47 亿港元，融资金额同比增多 90.24%；再融资完成 404 单，融资金额 875.13 亿港元，同比分别增多 15.76%和减少 8.94%（数据起原： Wind）     。 把功能性放在首要位置。对峙行业引颈，加强要点赛说念的资源积存、客户开拓 与专科能力成就，着力打造产业投行、科技投行。深耕要点区域，继续巩固大 湾区竞争力。对峙以客户为中心，鼓励境表里一体化深入实施，加强集团化业 务协同，进一步增强抽象金融服务能力。聚焦业务增效、合规风控、管理赋能， 加速投行数智化转型。继续强化投行业务全历程质料管控，切实履行成本市集 “看门东说念主”责任。2024 年，境内股权融资方面，公司完成 A 股股权融资技俩 8 单，主承销金额 86.66 亿元；完成新三板挂牌 10 单。限制 2024 年末，公司当作 主办券商继续督导挂牌公司共计 44 家，其中“专精特新”企业占比达 84.09%。 佳再融资投行等奖项。境外股权融资方面，完成 14 单境外股权融资技俩，其中 包括 12 单港股 IPO 技俩，刊行边界 68 亿好意思元；1 单好意思股 IPO 技俩，刊行边界   广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书 IPO 和再融资技俩刊行总边界在扫数承销商中平中分派的口径狡计，在香港市 场股权融资业务排行中资证券公司第 4。   最近三年，公司股权承销保荐业务详确情况如下表：                                                 单元：亿元，家          技俩       主承销 主承销        主承销 主承销        主承销 主承销                    金额     家数      金额     家数      金额     家数  初度公开刊行             8.05     3    20.33     3    29.43     6  再融资刊行             78.61     5   143.33    14   154.64    11  整个                86.66     8   163.67    17   184.07    17   注：数据起原：公司统计，Wind。   （2）债务融资业务 债、非金融企业债务融资器具、非政策性金融债和可交债）刊行边界小幅下降。 城投债政策延续收紧态势，区域分化进一步加重。市集主要信用债刊行边界 亿元，同比下降 10.49%；企业债刊行边界 3，681.30 亿元，同比下降 16.32%；非 金融企业债务融资器具刊行边界 84，321.14 亿元，同比下降 2.42%；非政策性金 融债刊行边界 36，085.26 亿元，同比下降 6.21%（数据起原：WIND，2023）。 持放心增长，债券业务稳步发展。2022 年，公司主承销刊行债券 188 期，同比 增长 370.00%；主承销金额 1，420.76 亿元，同比增长 358.38%。公司贯彻落实绿 色发展理念，主动服务“碳达峰、碳中庸”“一带一齐”发展政策，强化责任担当， 为经济和成本市集的高质料发展孝顺力量，全年共刊行绿色债券、低碳转型挂 钩债券、科技创新债券、一带一齐债券、创新创业债券 15 期。 同比上升 7.82%。其中，公司债券刊行边界 38，553.95 亿元，同比上升 24.75%； 非金融企业债务融资器具刊行边界 85，570.41 亿元，同比上升 1.48%；非政策性 金融债刊行边界 41，101.18 亿元，同比上升 13.90%；企业债刊行边界 2，007.80 亿 元，同比下降 45.46%（数据起原：WIND，2024）。2023 年度，公司阐扬集团业   广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书 务上风及协同效应，继续扩大致点区域客户掩盖，债券承销边界快速增长，项 目储备大幅增多，行业地位继续普及。2023 年，公司主承销刊行债券 416 期， 同比增长 121.28%；主承销金额 2，444.42 亿元，同比增长 72.05%。根据 WIND 统计，2023 年公司主要信用债边界排行第 8 位，较 2022 年普及 6 位。公司积极 贯彻落实国度发展政策，2023 年主承销刊行绿色债券、科技创新债券、乡村振 兴债券、黄河流域高质料发展债券等整个 67 期，同比增长 346.67%，承销边界 控，在中国银行间市集交易商协会发布的年度企业债券主承销商信用评价中获 得 A 类评价，荣获中央国债登记结算有限责任公司 2023 年度“企业债承销特出 机构”。 势，主要信用债 刊行金额 18.28 万亿元，同比上升 9.08%。其中，公司债券刊行 金额 39，505.61 亿元，同比增多 2.47%；非金融企业债务融资器具刊行金额 同比上升 10.32%；企业债刊行金额 600.07 亿元，同比下降 70.11%（数据起原： Wind）。境外市集方面，2024 年好意思国国债市集经历了三次降息，共下调 100 个基 点，市集边界有所回升，中资境外债刊行金额 1，499.39 亿好意思元，同比增多 31.93% （数据起原：DMI）。 继续深耕要点区域，稳步普及市局面位。2024 年，公司主承销刊行债券 665 期， 同比增长 59.86%；主承销金额 2，963.22 亿元，同比增长 21.22%。主承销的主要 信用债边界排行第 6，较上年末上升 2 位。公司高度深爱债券业务服务国度政策， 以金融力量助推高质料发展。2024 年，主承销各品种科技创新债券 110 期，承 销金额 344.79 亿元；主承销各品种低碳转型和绿色债券 18 期，承销金额 56.31 亿元；主承销乡村振兴债券 5 期，承销金额 11.19 亿元。公司多措并举加强执业 质料管控，在证券业协会 2024 年度证券公司债券执业质料评价中获取 A 类评价。 在中资境外债业务方面，完成 60 单债券刊行，承销金额 110.22 亿好意思元。   最近三年，刊行东说念主为客户主承销债券业务详确情况如下表所示：                                       单元：亿元、期      广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书        技俩        主承销         刊行数       主承销      刊行数     主承销      刊行数                   金额          量         金额       量       金额       量 企业债                10.08        5        35.16     8     129.79     17 公司债              1，667.95       395    1，462.04   271    545.52    102 非金融企业债务融资器具         538.74      165     232.69    65      93.72     16 金融债                 726.45      99      698.53    71     642.73     52 可交换债                 20.00       1       16.00     1       9.00      1 整个               2，963.22       665    2，444.42   416   1，420.76   188      注：数据起原：Wind。      （3）财务顾问人业务      刊行东说念主财务顾问人业务主要包括上市公司并购重组、新三板挂牌等。 降；公告进行首要资产重组的上市公司 159 家，交易边界 2，803.54 亿元、同比 下降 66.96%（数据起原：WIND，2023）。2022 年，公司围绕国度产业政策、金 融政策、区域发展政策率领的标的，积极参与优质企业并购重组行动。2022 年， 北交所、新三板市集结构功能进一步完善，运行质料显耀改善，对峙与沪深交 易所错位发展。限制 2022 年末，新三板市集共有 6，580 家挂牌公司，北交所上 市企业 162 家。市集流动性方面，2022 年新三板市集成交金额 798.58 亿元，成 交数目 188.87 亿股（数据起原：股转公司网站，2023）；2022 年北交所成交额 所定位于为“专精特新”等优质中小企业融资服务功能渐渐流露，为公司投行业 务继续带来机遇。2022 年，公司对峙以价值发现为中枢，阐扬公司研究能力突 出的上风，强化业务协同，为优质客户提供高质料的抽象服务。限制 2022 年末， 公司当作主办券商继续督导挂牌公司共计 31 家，其中“专精特新”企业占比 61% （数据起原：股转系统、公司统计，2023）。 公告进行首要资产重组的上市公司 107 家，交易边界 1，079.19 亿元，同比下降 策、区域发展政策率领的标的，积极参与优质企业并购重组行动，聚焦新质生 产力，助力企业通过并购重组齐全产业整合。2023 年，公司参与完成多单具有 市集影响力的并购重组交易。2023 年，北交所相沿优质扩容发展态势，新三板   广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书 继续深化各项改换办事。限制 2023 年 12 月 31 日，新三板市集共有 6，241 家挂 牌公司，北交所上市企业 239 家。市集流动性方面，2023 年，新三板市集成交 金额 612.74 亿元，成交数目 174.27 亿股（数据起原：股转系统，2024）；北交 所成交额 7，272.23 亿元，成交数目 615.42 亿股（数据起原：北交所网站，2024）。 北交所高质料发展更生态为公司投行业务继续带来机遇。2023 年，公司对峙以 价值发现为中枢，阐扬公司研究能力特出的上风，强化业务协同，为优质客户 提供高质料的抽象服务。限制 2023 年 12 月末，公司当作主办券商继续督导挂 牌公司共计 34 家，其中“专精特新”企业占比近七成（数据起原：股转系统、 公司统计，2024）。此外，在境外投资银行业务边界，公司主要通过障碍全资持 股的子公司广发融资（香港）开展干系业务。2023 年，广发融资（香港）完成 主承销（含 IPO、GDR、再融资及债券刊行）、财务顾问人等技俩 47 个。 已线路的交易金额整个 4，612.63 亿元（数据起原：Wind），其中 55 家为“并购 六条”发布后公告。跟着新“国九条”“并购六条”等政策的颁布，并购重组作 为普及上市公司质料、发展新质出产力的重要器具，迎来发展新机遇。 践行“一个广发”展业模式，主办新质出产力并购论坛、广东成本市集并购联 盟成立大会等多个大型并购主题行动，戮力于于构建并购业务生态圈，为客户提 供多眉目、全地方的抽象服务，促进资产成本有序轮回。2024 年，公司完成境 内具有行业及区域影响力的首要资产重组技俩与财务顾问人技俩 5 单，波及交易 总额 133.57 亿元；境外方面，广发融资（香港）完成 3 单财务顾问人类技俩，涉 及交易金额 14.46 亿港币。2024 年，公司获评证券时报“2024 中国证券业并购 重组财务顾问人君鼎奖”、第十七届新财富最好并购投行，公司当作买方财务顾问人 的两单交易获评 2023-2024 十佳境内并购交易金哨奖。   本集团的财富管理业务板块主要包括财富管理及经纪业务、期货经纪业务、 融资融券业务、回购交易业务及融资租借业务。公司分别通过全资子公司广发 期货、广发融资租借开缓期货经纪业务、融资租借业务，通过障碍全资持股的 子公司广发经纪（香港）开展境外经纪业务。   （1）财富管理及经纪业务   广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书   刊行东说念主为客户买卖股票、债券、基金、期货过甚他可交易证券提供经纪服 务。 WIND，2023）。2022 年，公司客户基础继续扩大和优化，高净值客户、专科机 构、上市公司等客群操办取得成效；财富管理业务在外部市集环境较不利等影 响下仍取得细密发展，代销居品净收入和公私募保有额市占率均创积年新高； 强化发达地区网点布局、东说念主才储备和抽象服务，维持要点区域政策，助力公司 继续发展及财富管理转型；夯实合规风控管理，维持业务转型发展，进一步提 升公司竞争力。限制 2022 年 12 月末，公司代销金融居品保有边界较上年末增 长 0.77%；代销的非货币市集公募基金保有边界在券商中位列第三（数据起原： 中国基金业协会，2023）。 WIND，2024）。2023 年，公司践行“以客户为中心”的操办理念，通过养息组 织架构等系列改换鼓励落实平台化转型，普及服务住户财富管理能力；加强线 上获客运营，积极开拓多渠说念流量，发布全新 Z 世代 APP，继续普及易淘金平 台用户体验；加速鼓励财富管理转型，根据客户需求及市集变化，继续完善多 资产多策略布局，提高财富管理抽象搞定有贪图供给能力；加速推动机构业务高 质料发展，推出“广发智汇”机构抽象服务平台，整合公司资源为机构与企业 客户提供抽象搞定有贪图，普及机构客户服务能力，完善机构客户服务体系。截 至 2023 年 12 月末，公司代销金融居品保有边界较上年末增长 13.98%；2023 年 代销的非货币市集公募基金保有边界在券商中位列第三（数据起原：中国证券 投资基金业协会，2024）。2023 年，易淘金电商平台的金融居品（含现款增利及 淘金市集）销售和转让金额达 2，168 亿元。2023 年 1-12 月，公司沪深股票基金 成交金额 18.57 万亿元（双边统计），同比下降 6.71%。   限制 2024 年末，上证综指涨 12.67%，深证成指涨 9.34%，创业板指数涨 生国企指数、恒生科技指数分别较上年末增长 17.67%、增长 26.37%、增长   广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书 源：香港联交所）。 化政策，聚焦财富经纪业务“高质料客群和高效率线上运营”要点发展标的， 线上线下并举，作念好客户拓展服务和模范化运营；继续鼓励财富经纪系列改换 落地，为高质料发展提供组织能力、资源投放和东说念主才保障；在费率和利率继续 下降、公募降佣降费等政策导向下，刚毅不移地加速向买方投顾转型，与投资 者利益高度一致；对峙“看不清管不住则不展业”，严守合规底线。境内方面， 限制 2024 年 12 月末，公司代销金融居品保有边界越过 2，600 亿元，较上年末增 长约 22%；根据中国证券业协会统计，共有越过 4，600 东说念主获取投资顾问人经验，行 业排行第一（母公司口径）；公司沪深股票基金成交金额 23.95 万亿元（双边统 计），同比增长 28.98%。境外方面，进一步丰富居品种类，继续向财富管理转 型，金融居品销售净收入、保有量及多市集交易佣金均齐全同比增长。   最近三年，公司沪深代理买卖证券业务的交易额及市集份额情况如下表所 示：                                                       单元：亿元、%  技俩    代理交易         市集       代理交易         市集       代理交易         市集          金额         份额         金额         份额         金额         份额  股票    198，940.41     3.86   157，905.56     3.71   169，891.48     3.78  基金     40，528.34     5.32    27，764.80     5.00    29，137.37     6.29  债券    534，989.53     4.85   498，176.72     4.94   420，530.39     4.76  整个    774，458.29     4.57   683，847.08     4.59   619，559.24     4.49   注：   （2）期货经纪业务   在期货经纪业务边界，本集团通过全资子公司广发期货开缓期货经纪业务， 且通过广发期货的全资子公司广发期货（香港）过甚全资子公司广发金融交易 （英国）在国际主要商品及衍生品市集为客户提供交易及算帐服务。   在境外，本集团主要通过障碍全资持股的子公司广发经纪（香港）向客户 提供经纪服务，涵盖在香港联交所及外洋交易所上市的股票、债券等金融居品， 利用自主开发的易淘金国际版交易系统，着力拓展外洋财富管理业务。2023 年，   广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书 广发经纪（香港）在香港股票市集全年低迷的情况下，净收入增多 22.58%，产 品保有量同比增多 28.75%，居品总收入同比增多 68.93%，财富管理收入同比增 长 30.86%，财富管理转型效率彰着。 累计成交额 190.93 万亿元，同比增长 43.37%（数据起原：中国期货业协会）。 交金额市集份额同比增长，境表里业务稳步发展。陈说期内，广发期货成交量 市集份额 2.12%，较旧年同期增长 0.60 个百分点；成交金额市集份额 2.08%，较 旧年同期增长 0.51 个百分点；广发期货境外子公司合并营业收入、净利润均实 现同比增长，广发期货（香港）荣获新加坡交易所颁发的 2024 年新友所铁矿石 衍生品、新友所好意思元/离岸东说念主民币期货的“前五大中资期货经纪商”。    （3）融资融券业务    公司立足业务本源，对峙“客户中心导向”，在作念好客户服务、合规风控的 同期，促进业务健康有序发展。    限制 2024 年 12 月末，全市集融资融券余额 18，645.83 亿元，较上年末增长 展。限制 2024 年 12 月末，公司融资融券余额为 1，036.86 亿元，较上年末增长    （4）回购交易业务 押业务边界较上年末呈下降态势。2023 年，公司审慎开展股票质押业务，继续 强化股票质押业务的风控准入，优化技俩结构，股票质押业务边界有所上升。 限制 2023 年末，公司通过自有资金开展场内股票质押式回购业务余额为 123.26 亿元。 续优化资产结构。限制 2024 年 12 月末，公司通过自有资金开展场内股票质押 式回购业务余额为 94.55 亿元，较 2023 年末下降 23.29%。    （5）融资租借业务   广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书   公司通过子公司广发融资租借开展融资租借业务。   本集团的交易及机构业务板块主要包括权益投资及交易业务、固定收益销 售及交易业务、股权衍生品销售及交易业务、另类投资业务、投资研究业务及 资产托管业务。   （1）权益投资及交易业务   公司权益投资及交易业务主要从事股票及新三板股票的作念市及交易。 运用定增、雪球等多策略投资器具，根据市集波动较好地限制了仓位，投资收 益率优于干系市集指数表现。同期，公司通过作念市商服务，相沿市集的流动性， 减少市集剧烈波动，提高订价效率，并振作公众投资者的投资需求。2022 年， 公司作念市业务荣获天下股转公司 2022 年度优秀作念市边界作念市商。 值投资想路，运用定增等多策略投资器具，根据市集波动较好地限制了仓位。 同期，公司通过作念市商服务，相沿市集的流动性，减少市集剧烈波动，提高定 价效率，并振作公众投资者的投资需求。限制 2023 年 12 月末，公司为 48 家新 三板企业提供作念市服务。 券商及保障行业股票深广高潮；通讯行业追随东说念主工智能的发展及干系企业的 AI 成本开支增多而继续高潮。医药生物、农林牧渔、好意思容照看等行业下落较多。 略与行业及个股的研究相诱导，利用多策略投资器具裁减投资收益波动，取得 了较好的投资功绩。   （2）固定收益销售及交易业务   公司固定收益销售及交易主要面向机构客户销售公司承销的债券，亦从事 固定收益金融居品及利率衍生品的作念市及交易。   公司在中国银行间债券市集及交易所交易多类固定收益及干系衍生居品， 并提供作念市服务，如国债、政策性金融债、中期单子、短期融资券、企业债券、   广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书 公司债券、国债期货、利率互换及模范债券远期等。公司通过签订固定收益衍 生器具（如利率互换、国债期货）以对冲因交易及作念市业务中产生的利率风险。 了市集的结构性契机，取得了较好的投资功绩。 好意思联储仍处降息周期。中债-新抽象财富（总值）指数较上年末高潮 7.61%；10 年国债利率 1.68%，较上年末下行 88bp；10 年好意思债利率 4.57%，较上年末上行 垄断市集结构性契机，齐全较好的投资功绩。2024 年，公司 FICC 业务多策略 边界继续增长。债券作念市业务创设“广发证券珠三角 ESG 可继续发展地方债篮 子”，助力市集机构通过组合方式积极参与珠三角地区绿色经济成就和可继续发 展；联袂基金公司创设 2 只一篮子债券居品，助力公募基金参与一篮子债券买 卖，提高成交效率、裁减交易成本。公司强化公募 REITs、私募可交换债券及 跨境投资等前瞻性研究及布局，继续普及多资产多策略投资能力。   （3）股权衍生品销售及交易业务   公司根据客户及市集需求，研究想象及销售多种柜台市集居品，包括非标 准化居品、收益凭证以及场外衍生品等；同期，公司通过柜台市集为非模范化 居品以及收益凭证居品提供流动性维持，并从事权益居品及衍生品的作念市及交 易。   公司当作场外衍生品业务一级交易商，继续加强团队及系统成就，阻抑提 升居品创设、策略创新及交易销售能力；通过开展收益互换、场外期权等业务， 继续为机构客户提供以场外衍生品为载体的资产配置和风险管意会决有贪图。截 至 2023 年 12 月 31 日，公司柜台市集累计刊行居品数目 103，184 只，累计刊行 居品边界约 24，456.3 亿元，期末居品市值约 1，895.24 亿元。其中，2023 年新发 居品数目 38，678 只，新发居品边界约 5，288.26 亿元。2023 年，跟着场内衍生品 标的渐渐丰富，场内衍生品市集流动性渐渐上升，投资者群体阻抑扩大。公司 作念市及自营投资较好地收拢了市集波动带来的交易契机，取得了较好的收益。 公司因作念市业务获取上交所 2023 年度股票期权市集发展孝顺奖（优秀期权作念市 商）、股票期权市集发展孝顺奖（期权新品种孝顺）；获取深交所 2023 年度“优   广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书 秀 ETF 流动性服务商”“优秀期权作念市商”奖项；获取中金所 2023 年度“股指 期权优秀作念市商”奖项。 苛刻“建立交易型绽开式指数基金（ETF）快速审批通说念，推动指数化投资发 展”，国内 ETF 基金市集边界进一步扩大。 专科上风，阻抑强化团队及系统成就，普及居品创设、策略创新及交易销售能 力，丰富和拓展居品体系、挂钩标的种类及收益结构，继续为机构客户提供以 场外衍生品为载体的资产配置和风险管意会决有贪图。公司作念市业务陆续保持在 市集第一梯队，为上交所、深交所的 800 多只基金及全部 ETF 期权提供作念市服 务，为中金所的沪深 300 股指期权、中证 1000 股指期权提供作念市服务，为 43 家 新三板企业提供作念市服务。2024 年，公司通过中证机构间报价系统和柜台市集 刊行私募居品 84，691 只，整个边界东说念主民币 9，007.44 亿元；成为中金所股指期权 主作念市商；荣获上交所 2023 年股票期权市集发展孝顺奖（优秀期权作念市商奖、 期权新品种孝顺奖），深交所 2023 年优秀 ETF 流动性服务商奖、优秀期权作念市 商奖，中金所 2023 年股指期权优秀作念市商奖（铜奖）。   （4）另类投资业务   本集团通过全资子公司广发乾和以自有资金开展另类投资业务，当今以股 权投资业务为主。 技、特殊契机投资等几大边界。2022 年，广发乾和共新增 45 个投资技俩，投资 金额 21.83 亿元。2023 年，广发乾和聚焦布局先进制造、医疗健康、新破钞、 硬科技、软科技、特殊契机投资等几大边界。2023 年，广发乾和共新增 30 个投 资技俩，投资金额 14.54 亿元。 边界 6，380.71 亿元，同比下降 10.3%；退出案例数 3，696 笔，同比下降 6.3%（数 据起原：清科研究中心）。 会投资等边界。限制 2024 年末，广发乾和累计投资技俩 323 个。   （5）投资研究业务   广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书   本集团的投资研究业务主要为机构客户提供包括宏不雅经济、策略、固定收 益、金融工程、行业与上市公司等多边界的投资研究服务；以及对公司中枢业 务的推动和维持、及国表里的专科交流，以进一步推动研究驱动的操办模式。 中枢业务的赋能推动作用。限制 2024 年 12 月末，本集团的股票研究涵盖中国 借助于广发研究派别网站、小圭表等数字化技能，阻抑朝智能化标的探索，着 力构建多平台、多渠说念、多维度的客户服务体系。陈说期内，公司产业研究院 继续打造产、学、研、投、融生态，赋能各业务板块发展，为政府部门的政策 制定与产业操办提供研究维持，探索与要点科研高校建立产业孵化升沉合作机 制，阐扬“科技-金融-产业”的桥梁作用。   公司不凡的研究能力在业界享有盛誉，屡获盛誉。2017 年至 2024 年，连气儿 多年荣获证券时报最好分析师、新财富最好分析师、中国证券业分析师金牛奖、 卖方分析师水晶球奖、上海证券报最好分析师、新浪财经金麒麟最好分析师、 当代化成就干线，举办“聚焦新质出产力”“固本培元”“意想 2025”等大型策 略会，搭建上市公司与机构投资者交流平台，服求实体经济发展；并在香港举 办投资策略会，要点服务外洋机构投资者。   （6）资产托管业务   公司立足于为基金、证券、期货、银行、相信等各种资产管理机构提供优 质的资产托管和基金运营外包服务。 向大中型优质私募基金管理东说念主鸠合；基金公司与证券公司在公募基金托管合作 加深，尤其在券结模式公募基金以及 ETF 居品方面合作考究，证券公司公募基 金托管业务边界稳步上升。 展，维持私募证券投资基金和私募资管业务稳健发展；公募基金边界继续攀升， 年内屡次冲破历史记录；《私募证券投资基金运作指引》强调受托管理职责，进 一步范例私募基金业务发展。    广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书 积极落实私募基金新规，为基金管理东说念主提供专科服务；加强基础系统成就，提 升抽象服务和风险管理能力，推动资产托管业务稳健发展。限制 2024 年 12 月 末，公司托管居品数目 3，775 只，提供基金运营外包服务居品数目 4，367 只。根 据 Wind 统计，公司公募基金托管存续边界排行行业第 5。    本集团的投资管理业务板块主要包括资产管理业务、公募基金管理业务及 私募基金管理业务。    （1）资产管理业务    本集团的资产管理客户包括个东说念主及机构投资者。本集团通过全资子公司广 发资管、广发期货及障碍全资持股的子公司广发资管（香港）开展资产管理业 务。    限制 2022 年 12 月末，广发资管管理的荟萃资产管理贪图、单一资产管理 贪图和专项资产管理贪图的净值边界较 2021 年末分别下降 40.25%、58.45%和 荟萃资产管理贪图和专项资产管理贪图的净值边界较 2022 年末分别下降 43.68% 和 10.65%，单一资产管理贪图的净值边界较 2022 年末上升 48.57%，整个边界 较 2022 年末下降 24.53%。 本源，阻抑普及专科水平，范例转型稳步鼓励。 系成就，普及主动管理能力，积极鼓励居品创设与业务拓展，资产管理边界有 所增长。限制 2024 年 12 月末，广发资管管理的荟萃资产管理贪图、单一资产 管理贪图和专项资产管理贪图的净值边界较 2023 年末分别增长 30.11%、1.31% 和 205.34%，整个边界较 2023 年末增长 23.87%。    最近三年，金桥大通广发资管资产管理业务边界情况如下表所示：                                                                单元：亿元                                    资产管理净值边界      技俩  荟萃资产管理业务               1，543.83            1，186.55            2，106.69  单一资产管理业务                811.70               801.24              539.30  专项资产管理业务                179.62                58.83               65.84    广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书                                      资产管理净值边界      技俩      整个                   2，535.16            2，046.62             2，711.83   数据起原：公司统计。    限制 2024 年 12 月末，广发期货管理的资产管理贪图整个 41 只，资产管理 总边界 18.44 亿元。    在境外资产管理业务边界，广发控股香港是香港首批获 RQFII 经验的中资 金融机构之一，广发资管（香港）成就并管理 5 只基金居品。    （2）公募基金管理业务    本集团通过控股子公司广发基金和参股公司易方达基金开展公募基金管理 业务。限制 2024 年 12 月末，公司持有广发基金 54.53%的股权；持有易方达基 金 22.65%的股权，是其三个并排第一大股东之一。    限制 2022 年末，广发基金管理的公募基金边界整个 12，497.37 亿元，较 2021 年末上升 10.63%；剔除货币市集型基金后的边界整个 7，052.90 亿元，行业排行 第 3（数据起原：公司统计、WIND，2023）。限制 2022 年 12 月末，易方达基金 管理的公募基金边界整个 15，728.10 亿元，较 2021 年末下降 7.83%；剔除货币市 场型基金后的边界整个 10，255.44 亿元，行业排行第 1（数据起原：公司统计、 WIND，2023）。    限制 2023 年末，广发基金管理的公募基金边界整个 12，209.82 亿元，较 2022 年末下降 2.30%；剔除货币市集型基金后的边界整个 6，702.46 亿元，行业排行第 基金边界整个 16，773.40 亿元，较 2022 年末增长 6.65%；剔除货币市集型基金后 的边界整个 10，139.37 亿元，行业排行第 1（数据起原：公司统计、WIND， 列配套政策的指引下，基金公司进一步强化功能阐扬，稳步裁减抽象费率，推 动优化愈加以客户为中心的行业生态，积极服务住户财富管理和实体经济发展。 限制 2024 年 12 月末，公募基金资产净值整个 32.83 万亿元，较 2023 年末增长    广发基金是天下社保基金、基本养老保障基金的投资管理东说念主之一，亦向保 险公司、财务公司、其他机构投资者及重大投资者提供资产管理服务。此外，   广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书 广发基金可在中国境内召募资金通过 QDII 及 QDLP 投资于境外成本市集，并可 通过其全资子公司广发国际资产管理有限公司以 QFII 及 RQFII 方式将在境外募 集资金投资于中国境内成本市集。陈说期内，广发基金对峙高质料发展干线， 继续强化投研中枢能力成就，提高资产供给的丰富度和质料，进一步增强专科 化的客户服务水平。限制 2024 年 12 月末，广发基金管理的公募基金边界整个   易方达基金是天下社保基金、基本养老保障基金的投资管理东说念主之一，亦向 保障公司、财务公司、企业年金、其他机构投资者及重大投资者提供资产管理 服务。此外，易方达基金可在中国境内召募资金通过 QDII 投资于境外成本市集， 并可通过其全资子公司易方达资产管理（香港）有限公司以 QFII 及 RQFII 方式 将在境外召募资金投资于中国境内成本市集。陈说期内，易方达基金信守初心、 专注主业，把功能性摆在首位，作念好金融“五篇大文章”，公司继续增进投研核 心能力，阻抑优化适配投资者需求的各类化居品与服务体系，稳步鼓励公共化 政策，更好地服求实体经济和住户答理需求。限制 2024 年 12 月末，易方达基 金管理的公募基金边界整个 20，536.08 亿元，较 2023 年末增长 22.43%；剔除货 币市集型基金后的边界整个 14，309.81 亿元，行业排行第 1（数据起原：Wind， 公司统计）。   （3）私募基金管理业务   本集团通过全资子公司广发信德从事私募基金管理业务，通过障碍全资持 股的子公司广发投资（香港）过甚下属机构开展境外私募股权基金业务。 通过障碍全资持股的子公司广发投资（香港）过甚下属机构开展境外私募股权 基金业务，已完成的投资主要掩盖高端制造、TMT、大破钞、生物医疗等边界， 部分投资技俩已通过并购退出或在香港、好意思国等证券交易所上市。 业。根据中国证券投资基金业协会线路的第四季度月均边界数据，广发信德管 理基金实缴边界越过 170 亿元。   在境外市集，本集团主要通过障碍全资持股的子公司广发投资（香港）及   广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书 其下属机构开展境外私募股权基金业务，已完成的投资主要掩盖高端制造、 TMT、大破钞、生物医疗等边界，部分投资技俩已通过并购退出或在香港、好意思 国等证券交易所上市。 业投资“募投管退”全链条，进一步完善政策环境和管理轨制，积极维持创业 投资作念大作念强。中国股权投资市集新募基金数目 3，981 只，同比下降 43.0%；新 募基金边界超 14，400 亿元，同比下降 20.8%（数据起原：清科研究中心）。 业；限制 2024 年末，广发信德在管基金存量实缴边界约 170 亿元。境外方面， 广发投资（香港）管理股权投资类基金居品 4 只，已完成的投资主要掩盖高端 制造、TMT、大破钞、生物医疗等边界，部分投资技俩已通过并购退出或在香 港、好意思国等证券交易所上市。   （五）公司主营业务和操办性资产实质变更情况   陈说期内，刊行东说念主主营业务和操办性资产未发生实质变更。   （六）陈说期的首要资产重组情况   陈说期内，刊行东说念主未发生导致刊行东说念主主营业务和操办性资产发生实质变更 的首要资产购买、出售和置换的情况。   八、媒体质疑事项   陈说期内，刊行东说念主不存在媒体质疑事项。   九、刊行东说念主里面管理轨制   （一）里面管理轨制成就情况   公司明确了董事会、监事会、稽核部门和其他里面机构在里面限制的监督 检验和评价方面的职责权限：董事会审计委员会主要负责审查公司里面限制及 其实施情况的灵验性及对公司内、外部审计的监督和核查；监事会寂静欺诈监 督权益，向全体股东负责，对公司财务及公司董事、高等管理东说念主员执行公司职 务的步履进行监督和质询，保重公司及股东的正当权益；稽核部和风险管理部、 合规与法律事务部、各业务及管理部门单干合作，对里面限制轨制建立和执行 情况进行依期、不依期监督检验；稽核部门对董事会负责，根据外部要乞降公   广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书 司操办管理需要，对业务、管理部门及分支机构等进行稽核检验并督促整改。   公司高度深爱里面限制轨制及干系机制的成就。公司按照《公司法》《证券 法》《证券公司监督管理条例》《证券公司里面限制指引》《深圳证券交易所上市 公司里面限制指引》《香港上市规则》《企业里面限制基本范例》过甚配套指引 等干系规则，抽象沟通里面环境、风险评估、限制行动、信息与换取、里面监 督等因素，诱导公司执行情况，阻抑完善各项里面限制轨制，进一步建立健全 了一套与公司业务性质、边界和复杂程度相适合的里面限制体系。   根据《对于印发〈企业里面限制基本范例〉的文告》（财会〔2008〕7 号） 及广东证监局《对于作念好辖区主板上市公司内控范例实施办事的文告》（广东证 监〔2012〕27 号）的要求，并诱导表里部环境变化和技俩开展情况，公司稽核 部有针对性地考取些许重要要领进行内控梳理和评价，实时追踪、发现和完善 公司里面限制颓势。通过以上办事，公司对缺失或欠完善的轨制规则进行了补 充和修正，细化和优化了部分业务历程及里面限制措施，使公司各个历程愈加 合理、灵验。   风险限制方面，刊行东说念主制定了《广发证券股份有限公司董事会风险管理委 员会议事规则》《广发证券股份有限公司关联交易管理轨制》《广发证券股份有 限公司召募资金使用管理轨制》等风险限制管理轨制。其中，《广发证券股份有 限公司董事会风险管理委员会议事规则》明确了风险管理委员会对公司的举座 风险景色进行评估，对公司的总体风险管理进行监督，以确保与公司操办行动 干系联的各式风险限制在合理的范围内。《广发证券股份有限公司关联交易管理 轨制》明确了关联交易的基本原则、关联东说念主和关联交易的界说、关联交易的决 策圭表以及对于关联交易的信息线路要求，范例公司的关联交易步履，保重公 司股东止境是中小投资者和公司债权东说念主的正当权益。《广发证券股份有限公司募 集资金使用管理轨制》对召募资金的存储、使用、变更以及监督作了详确规则， 范例了公司召募资金的使用与管理，最大限定地保障投资者的权益，提高召募 资金的使用效率。   司帐核算和财务管理方面，刊行东说念主参照企业司帐准则的要求，制定了较完 整的里面限制轨制，包括《公司轨则》中的财务司帐和里面审计轨制，而且制   广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书 定了《广发证券股份有限公司董事会审计委员会议事规则》，界定公司审计委员 会的具体职责为：审查及搜检公司财务监控、里面监控系统、风险管理轨制及 其实施情况的灵验性；率领公司里面审计机构的办事，监督检验里面审计轨制 过甚实施情况；监督年度审计办事；担任公司与外部审计之间的主要代表，负 责监察二者之间的关系等。   东说念主力资源管理方面，刊行东说念主建立了寂静的劳动东说念主事轨制，领有寂静齐备的 劳动、东说念主事及薪酬管理体系，与第一大股东等股东单元皆备分离。公司董事、 监事和高等管理东说念主员的选聘合适《公司法》《证券法》等研究规则，刊行东说念主现任 董事、监事和高等管理东说念主员均合适研究法律、行政法例、部门规章、范例性文 件、《深交所上市规则》及交易所其他干系规则等要求的任职经验。刊行东说念主高等 管理东说念主员不存在在第一大股东等股东单元任职的情形，也未在其他渔利性机构 兼职或者从事其他操办性行动。刊行东说念主建立了完善的劳动用工、东说念主事管理、薪 酬管理和社会保障轨制，且与全体职工均照章签订了《劳动合同》，刊行东说念主领有 寂静的劳动用工权力，不存在受股东过问的情形。   首要事项决策管理方面，刊行东说念主依据《公司法》《公司轨则》以及干系法律 法例建立健全法东说念主治理结构，制定了《广发证券股份有限公司股东大会议事规 则》《广发证券股份有限公司董事会议事规则》《广发证券股份有限公司监事会 议事规则》《广发证券股份有限公司总司理办事确定》《广发证券股份有限公司 寂静董事办事规则》等轨制，范例了各部门办事内容、职责和权限，刊行东说念主严 格按照《公司轨则》以及干系规则规则履行里面决策圭表，明确了首要事项决 策的历程。   信息线路事务和投资者关系管理方面，为确保公司信息线路的实时、准确、 充分、齐备，保护投资者正当权益，加强公司信息线路事务管理，促进公司依 法例范运作，保重本次债券投资者的正当权益，根据《公司法》《证券法》等法 律、法例及《公司轨则》的研究规则，诱导公司的执行情况，刊行东说念主制定和完 善了《广发证券股份有限公司信息线路事务管理轨制》和《广发证券股份有限 公司投资者关系管理轨制》等一系列内限轨制。公司严格按照干系规则，范例  广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书 了信息的传递、线路和审核以及投资者关系行动的历程。董事会秘书和公司秘 书负责公司信息线路事务，对公司和董事会负责；公司秘书和证券事务代表协 助董事会秘书或根据董事会秘书的授权从事信息线路事务，与公司股票上市地 证券监督管理机构及干系交易所保持研究，办理信息线路事务；公司董事会办 公室是公司信息线路事务的具体执行机构。  此外，刊行东说念主制定了《内幕信息知情东说念主管理办法》，进一步范例内幕信息管 理，加强内幕信息守密办事。根据该办法，董事会办公室是刊行东说念主内幕信息的 管理部门及信息线路的具体执行部门，由董事会秘书平直诱导。刊行东说念主与董事 会秘书、证券事务代表和董事会办公室具体执行信息线路事务东说念主员均签订了保 密左券，要求其承诺在职职时代以及在离任后继续履行守密义务直至研究信息 线路为止。刊行东说念主依期陈说公告前，刊行东说念主的主要股东、中介服务机构等内幕 信息知情东说念主积极配合刊行东说念主完成内幕信息知情东说念主登记办事。依期陈说和依期报 告的内幕信息知情东说念主登记表同期报送深交所。  刊行东说念主现有里面管理轨制已建立健全，能够适合刊行东说念主管理的要乞降发展 的需要。自干系轨制制定以来，各项轨制得到了灵验的实施，保证了刊行东说念主财 务收支和操办行动的正当性和范例化。   （二）里面管理轨制运行情况  按照企业里面限制范例体系的规则，公司建立健全和灵验实施里面限制， 评价其灵验性，并确切线路里面限制评价陈说是公司董事会的责任。监事会对 董事会建立和实施里面限制进行监督。操办管理层负责企业里面限制的日常运 行。公司里面限制的办法是合理保证操办管理正当合规、资产安全、财务陈说 及干系信息信得过齐备，提高操办效率和效率，促进齐全发展政策。由于里面控 制存在的固有局限性，故仅能为齐全上述办法提供合理保证。公司已建立了内 部限制监督检验机制，内控颓势如故识别，公司将立即采取整改措施。此外， 由于情况的变化可能导致里面限制变得不稳妥，或对限制政策和圭表遵循的程 度裁减，根据里面限制评价结果推测将来里面限制的灵验性具有一定的风险。  公司董事会已按照《企业里面限制基本范例》的要求对公司里面限制进行 了评价，以为公司里面限制限制陈说期末，未发现公司存在财务陈说和非财务 陈说里面限制首要颓势或重要颓势。   广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书   公司将陆续按照《企业里面限制基本范例》《香港上市规则》附录十四《企 业管治守则》的规则和要求，根据外部操办环境的变化，诱导公司发展的执行 需求，陆续完善里面限制轨制，范例里面限制轨制执行，强化里面限制监督检 查，促进公司健康、可继续发展。   十、刊行东说念主犯警违法及受处罚情况   （一）刊行东说念主因犯警违法受处罚的情况   陈说期内，刊行东说念主因犯警违法受处罚情况如下： 证券股份有限公司泉州温陵路证券营业部采取出具警示函行政监管措施的决定》 （福建证监局行政监管措施决定书〔2022〕9 号），指出营业部个别职工存在为 客户之间的融资提供中介便利的违法步履，反馈出营业部合规管理不到位，未 能严格范例办当事人说念主员的执业步履。   对此，分公司潜入吸取教授，肃穆整改，对违法职工采取了里面问责措施； 同期在日常办事中建立自查自纠机制，继续加强对职工执业步履和执业教诲的 培训、监督、检验，严格驻防各种执业违法步履。 券资产管理（广东）有限公司采取出具警示函措施的决定》（广东证监局行政监 管措施决定书〔2022〕72 号），指出广发资管在某荟萃资产管理贪图进行公募化 改造过程中，未按照辛苦和审慎原则，针对居品风险等级、估值方式、份额设 置变更等首要事项履行止境提醒和文告义务，居品变更的征询期安排分歧理， 投资者权利保障不到位。   对此，公司及广发资管高度深爱，深入全面开展反想、自查和整改办事， 通过优化征询期绽开安排等措施，强化投资者权益保护，并继续鼓励内控机制 完善，严格驻防市集风险、信用风险等各种风险。 罚决定书（福银罚决字〔2022〕10 号），指出分公司存在未按规则再行识别客户、 未按规则对高风险客户采取强化识别措施等问题。中国东说念主民银行福建中心支行 对分公司上述犯警步履整个处 57 万元罚金。   对此，分公司已按期交纳罚金，并阻抑完善反洗钱办事机制，加强日常监   广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书 督检验，阻抑提高反洗钱办事的效率和质料。 发证券股份有限公司大连东说念主民路证券营业部采取出具警示函措施的决定》（大连 证监局行政监管措施决定书〔2022〕23 号），指出营业部存在个别职工私行推介 非公司自主刊行或代销的金融居品的步履，营业部对此负有管理责任。   对此，公司继续健全完善金融居品代销业务管控机制，加强对职工执业行 为的合规培训与检验，督导职工严格落实法例轨制要求，遵从合规底线。公司 对干系责任东说念主员进行了责任雅致，并向监管部门提交了整改陈说。 朱某某、何某某、林某某采取出具警示函措施的决定》（广东证监局行政监管措 施决定书〔2022〕185 号），指出公司当作某股份有限公司刊行股份及支付现款 购买某电子商务有限公司 100%股权等资产并召募配套资金暨关联交易技俩的财 务顾问人，在 2017 年度继续督导办事中存在核查不充分等问题。   对此，公司潜入反想过往执业中存在的不及，继续优化投行内控机制成就， 切实普及投行执业质料，以范例、高模范的服务，齐全投行业务高质料发展。 公司已按时向监管部门提交了整改陈说。 示函措施的决定》（广东证监局行政监管措施决定书〔2023〕12 号），指出其在 未经公司审核通过的情况下，将个东说念主研究草稿提供给销售东说念主员，最终引发传播， 形成不良影响。   对此，公司对违法职工采取了里面问责措施，同期通过完善机制历程、系 统成就、加强合规培训等管理措施，继续促进从业东说念主员强化风险相识、范例执 业步履。 孟某某赐与监管警示的决定》（上海证券交易所监管措施决定书〔2023〕35 号）， 指出二东说念主当作公司指定的上海福贝宠物用品股份有限公司央求初度公开刊行股 票并在主板上市技俩的保荐代表东说念主，未能充分核查刊行东说念主对赌自始无效左券的 签订时刻等事项，所出具的核查论断与事实情况彰着不符，履行保荐职责不到 位。   对此，公司肃穆吸取教授，继续范例守法拜谒圭表，加强合规风控宣导，    广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书 阻抑普及投行业务执业质料。 （广东银罚决字〔2023〕11 号），对公司处以东说念主民币 486 万元罚金，并对干系东说念主 员整个罚金东说念主民币 11.6 万元。中国东说念主民银行指出，公司违犯《中华东说念主民共和国 反洗钱法》等法律规则，包括未按规则履行客户身份识别义务、未按规则报送 可疑交易陈说。    当今，公司已按期交纳罚金，且已完成大部分规则检验发现问题的整改， 并通过完善客户守法拜谒办事机制、完善里面轨制成就、优化干系系统功能、 强化培训宣导等举措，普及洗钱风险防控水平。 出公司在好意思尚生态股份有限公司 2018 年非公开刊行股票的保荐业务中未辛苦尽 责，组成犯警。证监会对公司责令改正，给予劝诫，没收保荐业务收入 元，并处以 50 万元罚金；对技俩署名保荐代表东说念主王某、杨某某给予劝诫，并分 别处以 25 万元罚金。    对此，公司已按期交纳罚金，同期潜入反想过往执业中存在的不及，继续 遵循合规稳健的操办理念，进一步强化投行业务内控机制，提高范例运作相识， 切实履行辛苦尽责义务，全面普及投行业务质料。 局《行政处罚决定书》（黑汇检罚〔2023〕14 号），指出营业部未将 B 股保证金 账户开户银行称呼向所在地外汇局报送备案，对营业部赐与劝诫并处 5 万元罚 款。    对此，营业部吸取教授，肃穆组织整改和监管陈说办事；与此同期，公司 也高度深爱，积极开展 B 股保证金备案自查和账户梳理整合办事，阻抑完善内 部机制历程。 管警示的决定》（上海证券交易所监管措施决定书〔2024〕22 号），指出公司存 在里面研究陈说撰写不范例、询价历程不范例等问题。    对此，公司高度深爱，全面梳理完善业务内限轨制历程，阻抑强化对干系 岗亭东说念主员的专项培训并制定相应的赏罚激励机制，切实普及业务范例运作水平。   广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书 李某某的监管函》（深证函〔2024〕568 号），深交所对二东说念主采取书面警示的自律 监管措施。函件指出二东说念主当作四川科瑞德制药股份有限公司初度公开刊行股票 并在创业板上市技俩的保荐代表东说念主，未严格按照规则，诱导刊行东说念主业务特色充 分核查刊行东说念主销售用度里面限制的范例性和执行灵验性，未能发现刊行东说念主销售 用度内控不范例的情形并督促刊行东说念主实时整改范例，在首轮审核问询回报中发 表的某核查意见与刊行东说念主执行情况不符。   对此，公司肃穆吸取教授，继续范例守法拜谒圭表，加强合规风控宣导， 阻抑普及投行业务执业质料，并对干系责任东说念主员采取了里面问责措施。 发证券股份有限公司泉州温陵路证券营业部采取出具警示函措施的决定》（福建 证监局行政监管措施决定书〔2024〕86 号）以及《对于对肖某某采取出具警示 函措施的决定》（福建证监局行政监管措施决定书〔2024〕85 号），指出营业部 前职工肖某某在从业时代，存在以支付报答方式眩惑客户开立融资融券证券账 户等问题，反馈出营业部对职工步履监控、管理不到位。   对此，营业部吸取教授，肃穆组织整改，继续落实职工执业步履的合规培 训与检验。 局《行政处罚决定书》（粤汇处〔2024〕16 号），指出广发资管存在涉嫌违犯外 汇规则的步履。   对此，广发资管高度深爱，实时整改，阻抑范例资产管理业务的内限轨制 及业务历程，普及业务范例运作水平。   广发证券已严格按照监管机构的要求，对上述监劳动项实时进行了灵验整 改，并能够严格执行干系监管法律法例，除上述线路的情形外，不存在被监管 部门限制债券承销或参与债券刊行业务行动经验的情形，不存在其它受到干系 监管部门处罚或被采取监管措施或被立案拜谒的情形，不会对刊行东说念主本次刊行 公司债券形成实质攻击。   （二）陈说期内刊行东说念主股东、董事、监事及高等管理东说念主员因犯警违法受处 罚情况   广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书   陈说期内，公司无控股股东及执行限制东说念主。陈说期内，公司董事、监事、 持有 5%以上股份的股东以及高等管理东说念主员不存在被有权机关处罚、波及首要诉 官司项、被移送司法机关或雅致责罚、或被中国证监会采取市集禁入、被 认定为不稳妥东说念主选、或被其他行政管理部门处罚，以及被中国证券业协会或证 券交易所公开月旦、公开驳诘等情形。   公司现任董事、监事、高等管理东说念主员的任职合适《公司法》和《公司轨则》 的研究规则。   （三）刊行东说念主未被列入失信被执行东说念主名单的情况   限制本召募理解书出具日，刊行东说念主过甚下属境内控股子公司均未被列入失 信被执行东说念主名单。   广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书                 第五节 财务司帐信息   本节中援用的 2022-2024 年财务数据来自公司 2022-2024 年度经审计的财务 陈说，援用的 2025 年 1-3 月的财务数据来自公司 2025 年一季度未经审计的财务 报表，并经狡计至万元后保留两位极少进行列示。   在本节中，公司以合并财务报表的数据为主，并诱导母公司财务报表进行 财务分析以作出简明论断性意见。本节仅就公司重要司帐科目和财务贪图变动 情况进行分析，建议进一步参阅公司 2022-2024 年度经审计的财务陈说和 2025 年一季度未经审计的财务报表以了解公司财务的详确情况。   一、最近三年财务报表审计情况   安永华明司帐师事务所（特殊普通合伙）对广发证券股份有限公司 2022 年 度、2023 年度和 2024 年度的财务报表进行了审计，分别出具了安永华明（2023） 审字第 61266642_G01 号、安永华明（2024）审字第 70010787_G01 号和安永华 明（2025）审字第 70010787_G01 号模范无保钟情见审计陈说。   最近三年，刊行东说念主审计机构未发生变更。   二、司帐政策和司帐臆测的变更   （一）司帐政策变更   财政部于 2022 年颁布了《企业司帐准则解释第 16 号》（“解释 16 号”），其 中“对于不是企业合并、交易发生时既不影响司帐利润也不影响应征税所得额 （或可抵扣亏蚀）、且运行阐明的资产和欠债导致产生等额应征税暂时性各别和 可抵扣暂时性各别的单项交易，不适用豁免运行阐明递延所得税的规则”内容 自 2023 年 1 月 1 日起执行。本集团自 2023 年 1 月 1 日起执行上述规则，对单项 交易波及的使用权资产和租借欠债所产生的应征税暂时性各别和可抵扣暂时性 各别分别阐明递延所得税欠债和递延所得税资产。执行上述解释对本集团的合 并财务报表无首要影响。   （二）司帐臆测变更   陈说期内公司司帐臆测无首要变化。   （三）前期司帐差错更正   广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书   陈说期内无前期司帐差错更正事项。   三、合并财务报表范围过甚变化情况   合并财务报表以刊行东说念主及全部子公司最近三年的财务报表为基础编制，合 并报表范围合适财政部《企业司帐准则》及干系规则。   （一）2025 年 1-3 月合并报表范围变化情况   无。   无。 纳入合并范围。   （二）2024 年合并报表范围变化情况   无。   广发控股（香港）有限公司下设子公司 Horizon Holdings 至今年内算帐刊出， 故今年末不再纳入合并范围。 入合并范围。   （三）2023 年合并报表范围变化情况   无。   广发控股（香港）有限公司下设子公司广发投资管理（香港）有限公司于 合并范围。             广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书             （四）2022 年合并报表范围变化情况             无。             广发基金管理有限公司下设子公司珠海瑞元和蔼股权投资基金合伙企业          （有限合伙）至今年内刊出，故今年末不再纳入合并范围。             广发控股（香港）有限公司下设子公司 GF Asset Management (Canada)          Company Limited 至今年内刊出，故今年末不再纳入合并范围。          合并范围。             四、最近三年及一期财务司帐费力             （一）最近三年及一期合并财务报表                                                                              单元：万元        技俩         2025 年 3 月 31 日      2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日     2022 年 12 月 31 日 资产 货币资金                  15，399，857.41         16，939，562.90          11，881，521.06        12，917，648.27 其中：客户资金入款             13，156，760.27         13，936，842.90           9，483，867.30        10，760，685.38 结算备付金                   3，364，599.24         3，518，824.19           3，451，038.90         2，768，024.15 其中：客户备付金                2，433，160.40         2，558，477.53           2，964，770.80         2，339，834.39 融出资金                   11，131，851.63        10，893，992.61           9，110，789.84         8，282，299.10 衍生金融资产                   374，988.81              387，944.68          503，408.09           264，247.37 存出保证金                   2，269，375.00         2，268，198.87           2，125，280.07         2，034，229.17 应收款项                    1，408，678.93             865，903.08         1，114，889.37         1，377，175.63 买入返售金融资产                2，023，684.36         2，056，524.44           1，972，090.06         1，894，028.93 金融投资：                 43，507，463.58         36，951，201.12          36，119，613.25        30，282，019.51 交易性金融资产               29，728，847.44         24，282，423.65          21，607，434.90        15，780，050.62 债权投资                        7，236.84               3，564.51           12，971.16            35，413.47 其他债权投资                 11，325，140.11        10，433，435.46          13，929，512.11        14，393，777.16 其他权益器具投资                2，446，239.19         2，231，777.50            569，695.09            72，778.26 历久股权投资                  1，094，076.27         1，100，691.84            922，527.24           874，415.20 投资性房地产                    25，229.57               24，297.68           19，915.67            18，743.34 固定资产                     282，470.97              285，992.40          284，715.53           283，305.42 在建工程                      25，107.26               25，107.26           24，630.13            24，630.13             广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书        技俩         2025 年 3 月 31 日       2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日       2022 年 12 月 31 日 使用权资产                     91，084.28                96，374.77           94，793.60              76，547.14 无形资产                     153，048.10               155，049.27          159，693.13             154，614.17 商誉                          239.47                   240.30               235.16                 231.81 递延所得税资产                  194，333.49               185，566.08          256，249.53             258，260.95 其他资产                     115，558.11               119，039.31          176，777.28             215，207.93 资产整个                  81，461，646.47          75，874，510.79          68，218，167.92          61，725，628.20 欠债 短期借债                     249，557.57               432，429.58          683，804.95             449，178.23 应付短期融资款                7，602，402.71           7，198，351.90           4，536，328.85           3，730，835.75 拆入资金                   2，281，970.39           1，460，585.84           2，265，300.33           1，907，142.58 交易性金融欠债                1，264，077.78               936，709.50         1，760，906.25           1，198，514.37 衍生金融欠债                   670，335.03               675，775.40          470，092.53             209，828.15 卖出回购金融资产款             20，842，584.60          17，131，395.24          15，374，880.24          12，505，782.56 代理买卖证券款               16，794，816.43          17，533，965.48          13，201，052.92          13，758，525.61 代理承销证券款                             -                      -                      -           14，930.00 应付职工薪酬                 1，120，402.04           1，040，579.19            949，630.27            1，014，706.73 应交税费                      40，690.66                79，581.52           55，557.86               90，011.97 应付款项                   3，514，334.87           3，153，841.31           3，713，828.17           2，180，865.77 合同欠债                      13，402.55                12，327.95            11，585.88               9，369.09 揣测欠债                       3，370.44                 3，351.86           44，685.01              43，951.07 历久借债                                -                      -                      -             6，466.95 应付债券                  10，947，457.48          10，329，097.68          10，358，049.43          11，588，702.93 租借欠债                      95，166.28                99，955.35           97，018.32              78，871.55 递延所得税欠债                   19，761.24                14，942.44           44，904.53              57，449.13 其他欠债                     430，778.22               463，082.43          582，971.38             401，211.72 欠债整个                  65，891，108.29          60，565，972.66          54，150，596.92          49，246，344.16 股东权益 股本                       760，584.55               762，108.77          762，108.77             762，108.77 其他权益器具                 2，660，000.00           2，660，000.00           2，247，850.00           1，099，000.00 其中：永续债                 2，660，000.00           2，660，000.00           2，247，850.00           1，099，000.00 成本公积                   3，105，611.55           3，127，403.49           3，129，684.78           3，128，618.13 减：库存股                               -              23，360.87           23，360.87              23，360.87 其他抽象收益                   326，048.87               352，719.13          133，870.81              73，493.51 盈余公积                   1，038，100.68           1，038，100.68            943，126.19             873，277.76 一般风险准备                 2，608，983.34           2，599，754.67           2，363，565.06           2，174，806.66 未分派利润                  4，501，610.85           4，243，465.65           4，014，920.06           3，926，619.32 包摄于母公司股东权益整个          15，000，939.84          14，760，191.52          13，571，764.79          12，014，563.28 少数股东权益                   569，598.34               548，346.61          495，806.21             464，720.77             广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书        技俩         2025 年 3 月 31 日       2024 年 12 月 31 日          2023 年 12 月 31 日         2022 年 12 月 31 日 股东权益整个                15，570，538.18               15，308，538.13        14，067，571.00            12，479，284.05 欠债和股东权益整个             81，461，646.47               75，874，510.79        68，218，167.92            61，725，628.20                                                                                  单元：万元             技俩               2025 年 1-3 月              2024 年度           2023 年度              2022 年度 一、营业总收入                             724，022.36          2，719，878.91      2，329，953.16         2，513，201.44 利息净收入                                 53，150.83           234，845.08       313，602.08            410，111.05  其中：利息收入                            299，160.37          1，257，435.85      1，354，668.21         1，285，514.01    利息开销                             246，009.54          1，022，590.77      1，041，066.13           875，402.96 手续费及佣金净收入                           404，704.84          1，471，045.11      1，451，234.25         1，636，319.05  其中：经纪业务手续费净收入                      204，546.04            664，988.58       581，015.44            638，685.18    投资银行业务手续费净收入                       15，419.11            77，824.50        56，631.70             61，037.33    资产管理及基金管理业务手续 费净收入 投资收益                                231，540.92            857，747.82       530，084.72            438，291.05  其中：对子营企业和合营企业的投 资收益 其他收益                                   4，586.83            68，247.31        98，199.63            143，257.29 公允价值变动收益                              19，702.75            -3，490.00      -101，120.69           -218，258.52 汇兑收益                                  -3，847.39             6，862.69         -1，018.41            -4，704.27 其他业务收入                                14，482.08            84，213.89        38，842.45            108，175.93 资产处置收益                                  -298.51               407.01           129.12                  9.88 二、营业总开销                             368，854.00          1，573，100.08      1，450，473.32         1，468，428.74 税金及附加                                  4，107.29            18，070.60        16，574.83             17，511.36 业务及管理费                              353，172.65          1，479，169.13      1，388，524.32         1，380，946.23 信用减值损失                                -2，062.25            -6，468.10         9，548.54            -37，206.22 其他资产减值损失                                 30.96                457.19           362.70              1，201.70 其他业务成本                                13，605.35            81，871.27        35，462.93            105，975.68 三、营业利润                              355，168.36          1，146，778.83       879，479.84          1，044，772.70 加：营业外收入                                  10.93             41，498.42           115.16               271.54 减：营业外开销                                 442.44              3，063.33         5，151.40              6，265.32 四、利润总额                              354，736.85          1，185，213.92       874，443.60          1，038，778.92 减：所得税用度                               57，698.01           130，746.67        88，151.91            148，978.51 五、净利润                               297，038.84          1，054，467.25       786，291.69            889，800.42 （一）按操办继续性分类 继续操办净利润                             297，038.84          1，054，467.25       786，291.69            889，800.42 阻隔操办净利润                                       -                    -                   -                  - （二）按扫数权包摄分类           广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书           技俩           2025 年 1-3 月                2024 年度            2023 年度            2022 年度 包摄于母公司股东的净利润               275，720.13                963，682.99         697，779.95         792，928.28 少数股东损益                      21，318.71                 90，784.26          88，511.74          96，872.14 六、其他抽象收益的税后净额              -23，533.51                249，571.78          60，190.41          -31，013.97 包摄于母公司股东的其他抽象收益的                            -23，466.53                249，356.85          59，928.51          -32，457.72 税后净额 （一）不可重分类进损益的其他抽象 收益 （二）将重分类进损益的其他抽象收                            -77，361.89                 93，865.45          62，918.22          -21，702.50 益 包摄于少数股东的其他抽象收益的税                                -66.98                   214.94             261.90             1，443.75 后净额 七、抽象收益总额                   273，505.33              1，304，039.04         846，482.10         858，786.44 其中：包摄于母公司股东的抽象收益 总额 包摄于少数股东的抽象收益总额              21，251.73                 90，999.20          88，773.64          98，315.88 八、每股收益： （一）基本每股收益（元/股）                   0.33                      1.15               0.83               1.02 （二）稀释每股收益（元/股）                   0.33                      1.15               0.83               1.02                                                                              单元：万元            技俩             2025 年 1-3 月                2024 年度           2023 年度           2022 年度 一、操办行动产生的现款流量 融出资金净减少额                                       -                  -                  -    1，469，221.34 收取利息、手续费及佣金的现款                 655，537.97              2，526，493.23     2，541，293.43      2，709，306.49 拆入资金净增多额                       823，495.06                         -       352，124.82       722，741.32 代理买卖证券收到的现款净额                                  -       4，329，459.90                  -    1，031，207.46 代理承销证券收到的现款净额                                  -                  -                  -      14，930.00 回购业务资金净增多额                   3，765，292.65              1，711，448.09     2，771，787.40      4，527，349.62 收到其他与操办行动研究的现款                 366，084.49                212，165.91     2，038，291.12       861，240.46 操办行动现款流入小计                   5，610，410.17              8，779，567.13     7，703，496.77     11，335，996.69 融出资金净增多额                       222，473.75              1，807，112.70       824，796.68                 - 交易性金融器具现款净减少额                5，260，108.13              2，500，665.64     4，808，310.14      3，236，443.98 支付利息、手续费及佣金的现款                 136，847.94                566，752.21       556，474.77       387，911.38 代理买卖证券开销的现款净额                  739，821.69                         -       562，537.63                 -           广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书            技俩             2025 年 1-3 月        2024 年度          2023 年度         2022 年度 代理承销证券开销的现款净额                             -               -      14，930.00                - 拆入资金净减少额                                  -     808，091.79                -               - 支付给职工及为职工支付的现款                175，400.29        853，091.51      942，268.55      903，278.27 支付的各项税费                       126，138.97        301，461.80      338，244.15      448，748.94 支付其他与操办行动研究的现款                318，470.38        945，310.57      547，832.36     1，357，437.44 操办行动现款流出小计                  6，979，261.15       7，782，486.23    8，595，394.28    6，333，820.00 操办行动产生的现款流量净额               -1，368，850.98       997，080.90      -891，897.52    5，002，176.69 二、投资行动产生的现款流量 收回投资收到的现款                       8，231.00       2，238，519.90      69，592.74       48，897.35 取得投资收益收到的现款                    89，517.43        539，728.29      472，834.50      366，248.27 处置固定资产、无形资产和其他历久资产 收回的现款净额 投资行动现款流入小计                     97，796.37       2，779，555.29     542，556.12      415，373.48 投资支付的现款                     1，119，717.66        188，058.09      114，140.90     3，483，647.58 购建固定资产、无形资产和其他历久资产 支付的现款 投资行动现款流出小计                  1，133，607.82        261，638.15      208，288.79     3，555，426.72 投资行动产生的现款流量净额               -1，035，811.45      2，517，917.14     334，267.33    -3，140，053.24 三、筹资行动产生的现款流量 经受投资收到的现款                                 -     409，190.00     1，148，830.00     999，770.00 其中：刊行永续债收到的现款                             -     409，190.00     1，148，830.00     999，770.00 取得借债收到的现款                       7，489.18           5，845.46     245，722.61      383，604.29 刊行债券收到的现款                   3，104，925.48       9，380，908.54    6，394，700.00    6，696，400.00 收到其他与筹资行动研究的现款              2，682，726.90       2，989，242.09    2，398，296.12    3，384，126.43 筹资行动现款流入小计                  5，795，141.56      12，785，186.09   10，187，548.73   11，463，900.73 偿还债务支付的现款                   3，163，538.60       7，174，506.25    7，765，314.20    8，864，549.85 分派股利、利润或偿付利息支付的现款             141，729.85        931，057.00      851，498.63     1，035，428.04 其中：子公司支付给少数股东的股利、利                                           -      38，458.80       57，688.20       56，970.70 润 回购股份支付的现款                                 -               -               -      23，360.87 支付其他与筹资行动研究的现款              1，272，496.71       3，107，928.18    1，407，097.10    2，657，323.40 筹资行动现款流出小计                  4，577，765.15      11，213，491.43   10，023，909.93   12，580，662.17 筹资行动产生的现款流量净额               1，217，376.41       1，571，694.66     163，638.80    -1，116，761.44 四、汇率变动对现款及现款等价物的影响           -518，822.48         12，499.87        11，313.14      60，870.99 五、现款及现款等价物净(减少)/增多额         -1，706，108.50      5，099，192.57     -382，678.23     806，233.01 加：期初现款及现款等价物余额             19，699，681.68      14，600，489.11   14，983，167.34   14，176，934.33 六、期末现款及现款等价物余额             17，993，573.18      19，699，681.68   14，600，489.11   14，983，167.34           （二）最近三年及一期母公司财务报表           广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书                                                                                   单元：万元      技俩         2025 年 3 月 31 日       2024 年 12 月 31 日        2023 年 12 月 31 日    2022 年 12 月 31 日 资产 货币资金                10，827，850.43          11，979，588.13           7，840，638.63         8，470，424.36 其中：客户资金入款           10，189，635.17          10，440，490.11           6，692，912.27         7，561，960.19 结算备付金                3，677，967.31           3，860，170.56           3，814，218.40         2，873，574.83 其中：客户备付金             2，232，989.27           2，277，051.14           2，727，326.30         2，060，097.12 融出资金                11，038，219.50          10，810，112.92           8，986，855.50         8，190，922.18 衍生金融资产                401，893.53             430，541.11              529，524.93          281，275.45 存出保证金                 197，139.48             256，650.40              227，006.14          367，850.30 应收款项                 1，003，723.53            582，531.42              748，768.38         1，093，422.18 买入返售金融资产             1，205，027.63           1，299，087.30           1，728，714.92         1，675，942.10 金融投资：               37，530，114.87         31，413，159.72           31，362，370.01       26，625，493.52 交易性金融资产             24，042，864.01         18，994，713.19           17，037，177.89       12，179，157.84 债权投资                     1，173.53                  1，244.14             791.85              7，044.55 其他债权投资              11，044，216.36         10，189，705.99           13，759，070.32       14，370，513.32 其他权益器具投资             2，441，860.97           2，227，496.39             565，329.96           68，777.80 历久股权投资               3，017，187.22           2，835，752.13           2，520，566.05         2，540，054.98 投资性房地产                 23，228.81              22，262.82               17，070.92           16，435.65 固定资产                  249，096.46             251，341.89              258，932.23          262，009.40 使用权资产                  55，725.58              58，926.87               65，548.17           58，238.10 无形资产                   66，872.62              67，861.60               71，936.79           68，192.04 递延所得税资产                54，955.31              44，837.52              112，693.73          138，332.25 其他资产                   93，640.02              75，053.34              175，982.40          171，391.16 资产整个                69，442，642.30         63，987，877.73           58，460，827.20       52，833，558.48 欠债 应付短期融资款              6，989，028.53           6，676，734.53           4，536，328.85         3，730，835.75 拆入资金                 1，706，679.65           1，050，607.90           1，721，798.91         1，738，173.13 交易性金融欠债               737，918.99              86，794.97            1，212，158.24          669，604.13 衍生金融欠债                680，066.18             708，576.74              488，582.46          240，500.95 卖出回购金融资产款           19，017，255.03         15，735，094.48           14，790，859.93       12，206，753.40 代理买卖证券款             12，358，236.17         12，578，659.80            9，153，846.39         9，467，058.77 代理承销证券款                           -                       -                   -           14，930.00 应付职工薪酬                660，818.92             600，188.09              492，545.12          557，819.03 应交税费                   20，056.19              39，309.67               17，842.17           18，355.83 应付款项                 3，328，527.40           3，019，673.73           3，691，724.41         2，192，578.91 合同欠债                     5，052.33                  4，405.43            3，907.22             2，423.78 揣测欠债                     3，370.44                  3，351.86            3，406.22             3，367.13 应付债券                10，379，389.76          10，113，461.92          10，145，107.53        11，379，710.64            广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书       技俩         2025 年 3 月 31 日        2024 年 12 月 31 日           2023 年 12 月 31 日     2022 年 12 月 31 日 租借欠债                    57，919.88                   61，001.60              68，173.19            60，749.57 其他欠债                   153，568.80                  157，640.93             109，973.10            70，962.36 欠债整个                 56，097，888.27               50，835，501.66          46，436，253.75       42，353，823.36 股东权益 股本                     760，584.55                  762，108.77             762，108.77           762，108.77 其他权益器具                2，660，000.00                2，660，000.00           2，247，850.00        1，099，000.00 其中：永续债                2，660，000.00                2，660，000.00           2，247，850.00        1，099，000.00 成本公积                  3，149，912.61                3，171，749.26           3，174，309.26        3，174，309.26 减：库存股                              -                23，360.87              23，360.87            23，360.87 其他抽象收益                 267，275.22                  288，290.96              85，341.40            36，964.98 盈余公积                  1，036，567.64                1，036，567.64            941，593.15           871，744.73 一般风险准备                2，098，533.84                2，098，498.19           1，908，406.91        1，768，559.82 未分派利润                 3，371，880.16                3，158，522.13           2，928，324.83        2，790，408.44 股东权益整个               13，344，754.03               13，152，376.08          12，024，573.45       10，479，735.12 欠债和股东权益整个            69，442，642.30               63，987，877.73          58，460，827.20       52，833，558.48                                                                                         单元：万元             技俩             2025 年 1-3 月              2024 年度            2023 年度           2022 年度  一、营业总收入                       470，962.83                1，859，573.69    1，459，540.61     1，516，493.81  利息净收入                          60，529.93                 255，351.72      290，233.86        341，497.97      其中：利息收入                   255，570.06                1，079，199.47    1，205，109.20     1，161，573.09        利息开销                    195，040.13                 823，847.76      914，875.34        820，075.12  手续费及佣金净收入                     217，086.00                 709，211.38      622，135.59        696，270.24   其中：经纪业务手续费净收   入     投资银行业务手续费净  收入  投资收益                          204，005.48                 818，507.28      485，894.48        456，981.27   其中：对子营企业和合营企   业的投资收益  其他收益                              2，501.57                  4，119.59       52，772.39        66，009.76  公允价值变动收益                       -15，211.37                 69，187.82         2，378.89       -50，176.00  汇兑收益                                  524.83               -5，035.33       -2，789.22        -1，445.67  其他业务收入                            1，784.82                 7，796.62         8，738.49         7，372.55  资产处置收益                                -258.44                434.62          176.12            -16.31  二、营业总开销                       217，453.44                 866，062.43      749，268.70        665，729.76  税金及附加                             3，208.98                13，958.23        12，344.73        12，440.40  业务及管理费                        216，229.15                 853，537.41      730，577.86        693，496.25       广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书          技俩       2025 年 1-3 月        2024 年度                2023 年度            2022 年度  信用减值损失                -2，278.41             -2，736.23          5，468.15         -40，688.86  其他资产减值损失                        -               2.08               5.00               5.00  其他业务成本                  293.72              1，300.94             872.96            476.98  三、营业利润              253，509.39            993，511.26         710，271.91         850，764.05  加：营业外收入                   3.95                 25.77             109.12            122.51  减：营业外开销                 289.47              1，502.21           3，159.38           3，199.98  四、利润总额              253，223.87            992，034.82         707，221.65         847，686.58  减：所得税用度              31，483.92             72，798.45           8，737.36          62，874.99  五、净利润               221，739.95            919，236.37         698，484.29         784，811.59  （一）按操办继续性分类  继续操办净利润             221，739.95            919，236.37         698，484.29         784，811.59  阻隔操办净利润                         -                   -                  -                 -  六、其他抽象收益的税后净额        -17，812.00           233，458.08          47，927.63         -80，839.39  （一）不可重分类进损益的其  他抽象收益  变动                                  -              -28.28             -4.69               3.99  抽象收益  （二）将重分类进损益的其他                       -71，610.25            77，949.81          51，147.00         -69，848.28  抽象收益                           -18.36               137.66             123.55            634.70  合收益  七、抽象收益总额            203，927.95           1，152，694.45        746，411.92         703，972.20                                                                             单元：万元       技俩          2025 年 1-3 月            2024 年度             2023 年度             2022 年度 一、操办行动产生的现款流量 融出资金净减少额                         -                       -                  -     1，246，273.45 收取利息、手续费及佣金的现款        433，163.41           1，621，754.04        1，585，701.72       1，689，272.48 拆入资金净增多额              656，000.00                         -                  -       750，000.00 代理买卖证券收到的现款净额                    -         3，427，016.30                     -                 - 代理承销证券收到的现款净额                    -                       -                  -        14，930.00 回购业务资金净增多额          3，377，630.03           1，382，161.91        2，519，969.05       4，512，370.65 收到其他与操办行动研究的现款        342，590.89              25，847.57        1，911，438.03         670，584.87 操办行动现款流入小计          4，809，384.33           6，456，779.82        6，017，108.80       8，883，431.46 融出资金净增多额              212，431.78           1，849，831.55         793，898.96                    -       广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书       技俩           2025 年 1-3 月            2024 年度         2023 年度         2022 年度 交易性金融器具现款净减少额        4，619，298.59           2，146，010.87    3，892，859.59    3，044，243.27 支付利息、手续费及佣金的现款         102，034.22            437，936.78      479，135.92      345，548.90 代理买卖证券开销的现款净额          222，741.17                      -     314，498.62       53，730.38 代理承销证券开销的现款净额                     -                    -      14，930.00                - 拆入资金净减少额                          -          664，000.00       16，000.00                - 支付给职工及为职工支付的现款         103，338.72            513，025.89      573，288.54      574，295.15 支付的各项税费                 85，021.79            116，251.41      103，224.39      221，770.06 支付其他与操办行动研究的现款          71，892.02            753，242.75      170，541.19      359，274.70 操办行动现款流出小计           5，416，758.29           6，480，299.25    6，358，377.21    4，598，862.46 操办行动产生的现款流量净额         -607，373.96             -23，519.43    -341，268.41     4，284，569.00 二、投资行动产生的现款流量 收回投资收到的现款                3，709.31           2，245，289.79     242，243.72       18，708.53 取得投资收益收到的现款             83，935.97            593，857.04      571，929.55      503，552.99 处置固定资产、无形资产和其他 历久资产收回的现款净额 投资行动现款流入小计              87，691.17           2，839，772.87     814，289.78      522，430.55 投资支付的现款              1，261，887.17            255，922.00       21，346.81     3，455，467.37 购建固定资产、无形资产和其他 历久资产支付的现款 投资行动现款流出小计           1，273，732.56            310，217.51       95，038.56     3，512，069.73 投资行动产生的现款流量净额        -1，186，041.39          2，529，555.36     719，251.22    -2，989，639.18 三、筹资行动产生的现款流量 经受投资收到的现款                         -          409，190.00     1，148，830.00     999，770.00 其中：刊行永续债收到的现款                     -          409，190.00     1，148，830.00     999，770.00 刊行债券收到的现款            2，753，265.00           8，658，200.00    6，394，700.00    6，696，400.00 收到其他与筹资行动研究的现款       1，986，826.68           3，228，011.08    2，279，099.15    3，384，126.43 筹资行动现款流入小计           4，740，091.68          12，295，401.08    9，822，629.15   11，080，296.43 偿还债务支付的现款            2，980，000.00           6，690，000.00    7，740，000.00    8，790，000.00 分派股利、利润或偿付利息支付 的现款 回购股份支付的现款                         -                    -               -      23，360.87 支付其他与筹资行动研究的现款       1，176，826.28           3，096，774.30    1，395，141.88    2，581，671.63 筹资行动现款流出小计           4，279，032.54          10，619，635.06    9，883，743.24   12，359，384.95 筹资行动产生的现款流量净额          461，059.14           1，675，766.02      -61，114.08   -1，279，088.52 四、汇率变动对现款及现款等价 物的影响 五、现款及现款等价物净(减少)/                      -1，331，831.38          4，176，766.62     314，079.51       14，395.64 增多额 加：期初现款及现款等价物余额      15，813，917.59          11，637，150.97   11，323，071.46   11，308，675.82 六、期末现款及现款等价物余额      14，482，086.21          15，813，917.59   11，637，150.97   11，323，071.46          广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书          五、最近三年及一期的主要财务贪图          （一）主要财务数据及财务贪图        技俩                       /2025 年 1-3 月         日/2024 年度          日/2023 年度          日/2022 年度 资产欠债率（%）                        75.92                73.76              74.43              73.98 全部债务（亿元）                     4，192.40              3，655.19           3，321.84          3，018.81 债务成本比率（%）                        72.92                70.48              70.25             70.75 流动比率（倍）                             1.48               1.52               1.53              1.69 速动比率（倍）                             1.48               1.52               1.53              1.69 总资产报答率（%）                           0.48               1.86               1.53              2.00 EBITDA（亿元）                       61.60               225.34            195.04             193.61 EBITDA 全部债务比（%）                     1.47               6.17               5.87              6.41 EBITDA 利 息 保 障 倍 数 （倍） 营业利润率（%）                         49.05                42.16              37.75             41.57 包摄于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 每股操办行动产生的现款流                                  -1.80                 1.31              -1.17              6.56 量净额（元/股） 每股净现款流量（元/股）                     -2.24                 6.69              -0.50              1.06         注：         上述财务贪图的狡计方法如下：      -代理买卖证券款      股股份总额      份总额          （二）净资产收益率和每股收益（合并报表口径）          刊行东说念主最近三年及一期净资产收益率和每股收益贪图如下：     技俩            2025 年 1-3 月             2024 年度             2023 年度              2022 年度 营业收入（万元）               724，022.36            2，719，878.91         2，329，953.16        2，513，201.44          广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书     技俩         2025 年 1-3 月            2024 年度                     2023 年度                2022 年度 包摄于上市公司股东的 净利润（万元） 包摄于上市公司股东的 扣除非平时性损益的净           273，237.96              891，453.70               650，761.43                 714，570.72 利润（万元） 其他抽象收益的税后净                      -23，533.51              249，571.78                60，190.41                 -31，013.97 额（万元） 操办行动产生的现款流                    -1，368，850.98             997，080.90               -891，897.52            5，002，176.69 量净额（万元） 基本每股收益（元/股）                0.33                    1.15                      0.83                      1.02 稀释每股收益（元/股）                0.33                    1.15                      0.83                      1.02 加权平均净资产收益率               2.06%                   7.44%                     5.66%                     7.23%     技俩        2025 年 3 月 31 日      2024 年 12 月 31 日         2023 年 12 月 31 日          2022 年 12 月 31 日 资产总额（万元）          81，461，646.47         75，874，510.79               68，218，167.92           61，725，628.20 欠债总额（万元）          65，891，108.29         60，565，972.66               54，150，596.92           49，246，344.16 包摄于上市公司股东的 净资产（万元）          （三）非平时性损益明细表（合并报表口径）          刊行东说念主最近三年及一期非平时性损益明细表如下：                                                                                  单元：万元          技俩                   2025 年 1-3 月       2024 年度            2023 年度      2022 年度          数据理解 非流动资产处置损益（包括已计提资产减                                     -298.51               703.51       129.12             9.88            - 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与公司正常经                                                                                                   主要为财 营业务密切干系，合适国度政策规则、按 照一定模范定额或定量继续享受的政府补                                                                                                   款。 助除外） 除上述各项之外的其他非平时性损益技俩                  3，347.32        43，768.90       -13，126.32      -12，205.73            - 减：所得税影响额                              981.98        16，497.33        20，382.92       31，153.08            - 少数股东权益影响额（税后）                         392.65        18，659.28        11，968.72       14，765.17            - 整个                                  2，482.17        72，229.30        47，018.52       78，357.56            -          最近三年及一期，刊行东说念主收到的财政扶持及奖励款分别为 13.65 亿元、9.24      亿元、6.29 亿元和 0.08 亿元，占公司当期营业总收入的比例分别为 5.43%、      资金等。          （四）风险限制贪图          最近三年及一期末，公司净成本及干系风险限制贪图如下：            广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书           技俩    净成本（亿元）                         969.45         958.60         931.66          798.47       -            -    中枢净成本（亿元）                       695.45          694.60           655.16       625.97       -            -    净资产（亿元）                       1，334.48        1，315.24      1，202.46        1，047.97       -            -    各项风险成本准备之和（亿    元）    风险掩盖率（%）                        258.89          240.64           233.36       186.58   ≧120           ≧100    成本杠杆率（%）                         12.31           11.98            12.03        13.04      ≧9.6         ≧8    流动性掩盖率（%）                       168.97          161.14           222.43       213.79   ≧120           ≧100    净放心资金率（%）                       159.93          135.25           129.57       147.26   ≧120           ≧100    净成本/净资产（%）                       72.65           72.88            77.48        76.19      ≧24          ≧20    净成本/欠债（%）                        22.16           25.06            24.99        24.29      ≧9.6         ≧8    净资产/欠债（%）                        30.51           34.38            32.25        31.88      ≧12          ≧10    自营权益类证券过甚衍生品/净    成本（%）    自营非权益类证券过甚衍生品/    净成本（%）            公司资产质料优良，操办稳健，各项主要风险限制贪图合适《证券公司风          险限制贪图管理办法》的研究规则。            六、管理层计议与分析            公司管理层以 2022 年度、2023 年度和 2024 年度公司经审计的合并财务报          告以及 2025 年一季度未经审计的合并财务报表为基础，对其资产欠债结构、盈          利能力、现款流量、偿债能力过甚可继续性进行了如下分析：            （一）资产构身分析            最近三年及一期末，公司的资产组成情况如下：                                                                                      单元：万元、%    技俩                   金额            占比            金额            占比           金额          占比              金额          占比 货币资金           15，399，857.41    18.90   16，939，562.90       22.33    11，881，521.06   17.42    12，917，648.27      20.93   其中：客户资金存 款 结算备付金           3，364，599.24     4.13    3，518，824.19        4.64     3，451，038.90    5.06        2，768，024.15    4.48  其中：客户备付金       2，433，160.40     2.99    2，558，477.53        3.37     2，964，770.80    4.35        2，339，834.39    3.79 融出资金           11，131，851.63    13.67   10，893，992.61       14.36     9，110，789.84   13.36        8，282，299.10   13.42 衍生金融资产           374，988.81      0.46        387，944.68      0.51       503，408.09    0.74         264，247.37     0.43 存出保证金           2，269，375.00     2.79    2，268，198.87        2.99     2，125，280.07    3.12        2，034，229.17    3.30             广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书      技俩                   金额           占比           金额          占比           金额          占比           金额          占比 应收款项            1，408，678.93     1.73     865，903.08      1.14    1，114，889.37     1.63    1，377，175.63     2.23 买入返售金融资产        2，023，684.36     2.48    2，056，524.44     2.71    1，972，090.06     2.89    1，894，028.93     3.07 金融投资：          43，507，463.58    53.41   36，951，201.12    48.70   36，119，613.25    52.95   30，282，019.51    49.06  交易性金融资产       29，728，847.44    36.49   24，282，423.65    32.00   21，607，434.90    31.67   15，780，050.62    25.56  债权投资               7，236.84     0.01        3，564.51     0.00      12，971.16      0.02      35，413.47      0.06  其他债权投资        11，325，140.11    13.90   10，433，435.46    13.75   13，929，512.11    20.42   14，393，777.16    23.32  其他权益器具投资       2，446，239.19     3.00    2，231，777.50     2.94     569，695.09      0.84      72，778.26      0.12 历久股权投资          1，094，076.27     1.34    1，100，691.84     1.45     922，527.24      1.35     874，415.20      1.42 投资性房地产            25，229.57      0.03      24，297.68      0.03      19，915.67      0.03      18，743.34      0.03 固定资产             282，470.97      0.35     285，992.40      0.38     284，715.53      0.42     283，305.42      0.46 在建工程              25，107.26      0.03      25，107.26      0.03      24，630.13      0.04      24，630.13      0.04 使用权资产             91，084.28      0.11      96，374.77      0.13      94，793.60      0.14      76，547.14      0.12 无形资产             153，048.10      0.19     155，049.27      0.20     159，693.13      0.23     154，614.17      0.25 商誉                   239.47      0.00         240.30      0.00         235.16      0.00         231.81      0.00 递延所得税资产          194，333.49      0.24     185，566.08      0.24     256，249.53      0.38     258，260.95      0.42 其他资产             115，558.11      0.14     119，039.31      0.16     176，777.28      0.26     215，207.93      0.35 资产整个           81，461，646.47   100.00   75，874，510.79   100.00   68，218，167.92   100.00   61，725，628.20   100.00             最近三年及一期末，广发证券的总资产边界分别为 6，172.56 亿元、6，821.82           亿元、7，587.45 亿元和 8，146.16 亿元，资产边界总体上升。公司资产结构相沿稳           定，各项资产变现能力较强，流动性充裕。           资产包括货币资金及结算备付金、融出资金、交易性金融资产和其他债权投资。           其中，货币资金和结算备付金比上年末整个减少 35.31 亿元，减幅 2.25%，主要           是客户资金入款减少；融出资金比上年末增多 82.85 亿元，增幅 10.00%，主要           是融资融券业务边界增多；交易性金融资产比上年末增多 582.74 亿元，增幅           少 46.43 亿元，减幅 3.23%，主若是债券投资边界减少。           资产包括货币资金及结算备付金、融出资金、交易性金融资产和其他债权投资。           其中，货币资金和结算备付金比上年末增多 512.58 亿元，增幅 33.43%，主若是           客户资金入款增多；融出资金比上年末增多 178.32 亿元，增幅 19.57%，主若是           融资业务边界增多；交易性金融资产比上年末增多 267.50 亿元，增幅 12.38%，    广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书 主若是债券投资边界增多 414.44 亿元；其他债权投资比上年末减少 349.61 亿元， 减幅 25.10%，主若是金融债、公司债及地方债整个减少 300.59 亿元。公司资产 质料优良，各项资产变现能力较强，资金流动性充裕。 较大的资产包括货币资金及结算备付金、融出资金、交易性金融资产和其他债 权投资。其中，货币资金和结算备付金整个减少 169.39 亿元，降幅 8.28%，其 中客户资金入款及客户备付金整个减少 90.54 亿元；融出资金增多 23.79 亿元， 增幅 2.18%，主若是融资业务边界增多；交易性金融资产增多 544.64 亿元，增 幅 22.43%，主若是单子及公募基金投资边界增多；其他债权投资增多 89.17 亿 元，增幅 8.55%，主若是债券投资边界增多。    刊行东说念主最近三年末货币资金组成如下：                                                             单元：万元     技俩        2024 年 12 月 31 日     2023 年 12 月 31 日     2022 年 12 月 31 日 库存现款                      21.17                32.72               283.23 银行入款               16，920，103.57        11，881，053.56        12，917，222.12 其中：客户入款            13，936，842.90         9，483，867.30        10，760，685.38      公司入款           2，983，260.66         2，397，186.25         2，156，536.74 其他货币资金                 19，438.16              434.78               142.92     整个             16，939，562.90        11，881，521.06        12，917，648.27    货币资金主要由客户入款和公司入款组成。最近三年及一期末，货币资金 分别为 1，291.76 亿元、1，188.15 亿元、1，693.96 亿元和 1，539.99 亿元，占刊行东说念主 总资产的比例分别为 20.93%、17.42%、22.33%和 18.90%。 末，货币资金较 2023 年末增多 505.80 亿元，增幅为 42.57%，主要系期末客户 资金入款增多。2024 年末，刊行东说念主的使用权受到限制的货币资金为东说念主民币 67.91 亿元。刊行东说念主使用受到限制的货币资金主要为风险准备金及干系利息；刊行东说念主 的货币资金的预期信用损失减值准备为东说念主民币 24.03 万元。    刊行东说念主最近三年末结算备付金组成如下：    广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书                                                                   单元：万元      技俩           2024 年 12 月 31 日      2023 年 12 月 31 日     2022 年 12 月 31 日    客户备付金                2，558，477.53          2，964，770.80         2，339，834.39    公司备付金                  960，346.66            486，268.10           428，189.76      整个                 3，518，824.19          3，451，038.90         2，768，024.15    结算备付金主要由客户备付金组成。最近三年及一期末，公司结算备付金 分别为 276.80 亿元、345.10 亿元、351.88 亿元和 336.46 亿元。    公司自 2010 年获取融资融券业务经验并肃穆开展业务以来，融资融券业务 已具备较大边界。最近三年及一期末，融出资金分别达到 828.23 亿元、911.08 亿元、1，089.40 亿元和 1，113.19 亿元，占总资产比例分别为 13.42%、13.36%、 年 3 月末，公司融出资金较 2024 年末增多 23.79 亿元，增幅为 2.18%。    最近三年末，刊行东说念主衍生金融资产明细情况如下：                                                                   单元：万元     技俩        2024 年 12 月 31 日         2023 年 12 月 31 日      2022 年 12 月 31 日  利率衍生器具                   1，342.14               2，115.29               256.90  货币衍生器具                  19，789.98               2，298.26              3，450.07  权益衍生器具                 342，829.58             404，178.25            218，996.74  其他衍生器具                  23，982.98              94，816.29             41，543.65     整个                  387，944.68             503，408.09            264，247.37    衍生金融资产主要由权益衍生器具组成。最近三年及一期末，刊行东说念主衍生 金融资产整个分别为 26.42 亿元、50.34 亿元、38.79 亿元和 37.50 亿元。 主要系权益衍生业务边界增多所致。2024 年末，公司衍生金融资产较 2023 年末 减少 11.55 亿元，降幅 22.94%。      广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书      刊行东说念主最近三年末存出保证金组成如下：                                                                         单元：万元         技俩               2024 年 12 月 31 日      2023 年 12 月 31 日     2022 年 12 月 31 日  交易保证金                         2，171，023.27          2，003，879.76         1，943，540.65  信用保证金                            7，718.84              6，938.46              8，702.36  践约保证金                           89，456.76            114，461.86             81，986.16  存出保证金账面价值                     2，268，198.87          2，125，280.07         2，034，229.17      公司存出保证金包括交易保证金、信用保证金和践约保证金。最近三年及  一期末，存出保证金整个分别为 203.42 亿元、212.53 亿元、226.82 亿元和 226.94  亿元。      刊行东说念主最近三年末应收款项组成如下：                                                                         单元：万元         技俩                   2024 年 12 月 31 日      2023 年 12 月 31 日     2022 年 12 月 31 日 应收算帐款                                243，095.10           375，212.53           211，909.11 应收资产管理费                               92，201.54             94，035.07          112，447.06 场外业务应收保证金                            422，133.58           577，961.21           960，860.40 应收手续费及佣金                              78，509.04             64，853.26           74，833.97 待弥补单资金及寝息账户资金                          2，645.55              2，645.55            2，645.55 其他                                    55，188.38             29，098.67           37，419.51 整个                                   893，773.19          1，143，806.29         1，400，115.59 减：坏账准备                                27，870.11             28，916.92           22，939.96 应收款项账面价值                             865，903.08          1，114，889.37         1，377，175.63      应收款项主要由应收算帐款、应收资产管理费、场外业务应收保证金、应  收手续费及佣金等组成。最近三年及一期末，应收款项账面价值分别为 137.72  亿元、111.49 亿元、86.59 亿元和 140.87 亿元，占总资产的比例分别为 2.23%、      最近三年末，应收款项余额前五名情况如下：             金额   单元称呼                      账龄           款项性质             占应收款项总额比例（％）           （万元）  客户 A     184，913.69      1 年以内         交易保证金                                   20.69  客户 B        65，995.14    1 年以内         交易保证金                                     7.38   广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书 客户 C         27，421.79   1 年以内         交易保证金                                  3.07 客户 D         27，098.56   1 年以内      算帐款及保证金                                   3.03 客户 E         23，321.04   1 年以内      算帐款及保证金                                   2.61               金额 单元称呼                      账龄              款项性质          占应收款项总额比例（％）             （万元）  客户 A       298，265.89   1 年以内         交易保证金                                26.08  客户 B       42，274.49    1 年以内      算帐款及保证金                                   3.70  客户 C       39，011.08    1 年以内      算帐款及保证金                                   3.41  客户 D       38，370.95    3 年以内     保证金及业务账款                                   3.35  客户 E       36，195.69    1 年以内      算帐款及保证金                                   3.16               金额 单元称呼                      账龄              款项性质          占应收款项总额比例（％）             （万元） 客户 A        245，793.56   3 年以内         交易保证金                                17.56 客户 B        136，272.00   1 年以内     保证金及业务账款                                   9.73 客户 C         89，800.22   1 年以内     保证金及业务账款                                   6.41 客户 D         89，055.97   1 年以内      保证金及期权费                                   6.36 客户 E         49，617.91   1 年以内      算帐款及保证金                                   3.54   刊行东说念主最近三年末买入返售金融资产组成如下：                                                                     单元：万元        技俩           2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日     2022 年 12 月 31 日 按金融资产类别列示 股票                          954，311.37           1，239，101.36           970，032.02 债券                        1，160，574.41             790，670.09           985，112.23 减：减值准备                       58，361.34              57，681.39            61，115.33 整个                        2，056，524.44           1，972，090.06         1，894，028.93 按业务类别列示 商定购回式证券                        6，815.36              1，294.04             2，186.29 股票质押式回购                     947，496.01           1，237，807.32           967，845.73 债券质押式回购                     405，678.83             450，956.53           412，042.71 债券买断式回购                     754，895.58             339，713.56           573，069.53 整个                         2，114，885.78          2，029，771.45         1，955，144.26 减：减值准备                       58，361.34              57，681.39            61，115.33 账面价值                      2，056，524.44           1，972，090.06         1，894，028.93   公司买入返售金融资产主要由商定购回式证券、股票质押式回购、债券质 押式回购和债券买断式回购组成。最近三年及一期末，买入返售金融资产账面      广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书 价值分别为 189.40 亿元、197.21 亿元、205.65 亿元和 202.37 亿元。 幅 4.28%。      金融投资主要由交易性金融资产、债权投资、其他债权投资和其他权益工 具投资组成。最近三年及一期末，金融投资分别为 3，028.20 亿元、3，611.96 亿元、 和 53.41%。2025 年 3 月末金融投资较 2024 年末增多 655.63 亿元，增幅 17.74%， 其中交易性金融资产增多 544.64 亿元，增幅 22.43%，主要系单子及公募基金投 资边界增多；债权投资增多 0.37 亿元，增幅 103.02%，主要系债券投资边界增 加；其他债权投资增多 89.17 亿元，增幅 8.55%，主要系债券投资边界增多；其 他权益器具投资增多 21.45 亿元，增幅 9.61%，主要系股票投资边界增多。      （1）交易性金融资产      刊行东说念主最近三年末交易性金融资产组成如下：                                                            单元：万元      技俩     2024 年 12 月 31 日     2023 年 12 月 31 日       2022 年 12 月 31 日 债券               11，039，905.59           6，895，483.29           4，454，430.15 公募基金              5，677，437.31           6，656，498.47           6，306，828.99 股票/股权             3，851，928.24           4，714，413.70           3，450，766.06 银行答理居品             679，733.69             405，558.01             113，336.10 券商资管居品             166，017.25             257，241.35             208，768.06 相信贪图                   858.42                 693.26                8，403.26 其他                2，866，543.15           2，677，546.82           1，237，518.00 整个               24，282，423.65          21，607，434.90          15，780，050.62 其中：融出证券             25，713.15              83，193.06              52，888.41      公司交易性金融资产包括债券、公募基金、股票/股权、答理居品以过甚他 类型的交易性投资。 主要为债券、股票等投资边界增多。2024 年末，公司交易性金融资产较 2023 年 末增多 267.50 亿元，增幅 12.38%。      （2）债权投资   广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书   刊行东说念主最近三年末债权投资组成如下：                                                                              单元：万元   技俩        2024 年 12 月 31 日         2023 年 12 月 31 日                   2022 年 12 月 31 日 公司债                             -                     9，440.17                    22，752.37 金融债                    1，593.38                              -                             - 交付贷款                            -                         1.85                       29.10 其他                     1，971.13                       3，529.13                    12，632.01 整个                     3，564.51                      12，971.16                    35，413.47 系公司债投资边界减少所致。2024 年末，公司债权投资较 2023 年末减少 0.94 亿 元，降幅 72.52%，主要系期末公司债投资边界减少。   （3）其他债权投资   刊行东说念主最近三年末其他债权投资组成如下：                                                                              单元：万元       技俩          2024 年 12 月 31 日         2023 年 12 月 31 日              2022 年 12 月 31 日 金融债                     1，267，354.71                 2，964，997.22              5，083，220.84 公司债                       363，569.08                 1，099，185.66                863，990.43 地方债                     2，964，021.80                 3，536，675.01              3，127，735.25 企业债                            5，714.62               244，496.06                 446，585.00 国债                      4，763，733.00                 3，767，648.63              2，819，514.64 其他                      1，069，042.25                 2，316，509.54              2，052，731.00 整个                     10，433，435.46                13，929，512.11             14，393，777.16   （4）其他权益器具投资   刊行东说念主最近三年末其他权益器具投资组成如下：                                                                              单元：万元        技俩           2024 年 12 月 31 日            2023 年 12 月 31 日         2022 年 12 月 31 日 股票                        1，322，312.39                 561，294.33                 65，920.83 永续债                         830，675.76                              -                      - 其他非交易性权益器具                     78，789.35                  8，400.76                 6，857.44 整个                        2，231，777.50                 569，695.09                 72，778.26   最近三年末，公司其他权益器具投资分别为 7.28 亿元、56.97 亿元和 223.18 亿元。2023 年末，公司其他权益器具投资较 2022 年末增多 49.69 亿元，增幅为       广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书  加。       刊行东说念主最近三年末历久股权投资明细情况如下：                                                                        单元：万元       技俩       2024 年 12 月 31 日         2023 年 12 月 31 日        2022 年 12 月 31 日      联营企业               890，916.44                724，337.14              642，246.32      合营企业               209，775.40                198，190.10              232，168.88      整个               1，100，691.84                922，527.24              874，415.20       最近三年及一期末，刊行东说念主历久股权投资分别为 87.44 亿元、92.25 亿元、  业易方达基金管理有限公司、惠理集团有限公司、安徽省新一代信创产业基金  合伙企业（有限合伙）等的股权投资及合营企业中猴子用广发信德新能源产业  投资基金（有限合伙）、广发信德皖能（含山）股权投资基金合伙企业（有限合  伙）   、珠海格金广发信德三期科技创业投资基金（有限合伙）等的股权投资。       刊行东说念主最近三年末其他资产明细情况如下：                                                                        单元：万元           技俩             2024 年 12 月 31 日         2023 年 12 月 31 日     2022 年 12 月 31 日 租借应收款                                 58，515.68            63，817.76            86，996.62 历久待摊用度                                16，041.57            13，691.86            12，706.42 其他应收款                                 71，705.38          113，301.96             78，687.68 预支投资款                                 12，664.08            32，035.00            89，040.54 其他                                    25，208.43            22，183.74            17，371.05 其他资产余额                               184，135.14          245，030.32           284，802.32 减：其他资产减值准备                            65，095.83            68，253.04            69，594.39 其他资产账面价值                             119，039.31          176，777.28           215，207.93       最近三年及一期末，其他资产账面价值分别为 21.52 亿元、17.68 亿元、  收款等组成。            广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书          系期末其他应收款减少。            （二）欠债构身分析            刊行东说念主最近三年及一期末，公司的欠债组成情况如下：                                                                                 单元：万元、%    技俩                  金额           占比          金额           占比           金额          占比           金额          占比 短期借债            249，557.57      0.38     432，429.58      0.71     683，804.95      1.26     449，178.23      0.91 应付短期融资款        7，602，402.71    11.54   7，198，351.90    11.89     4，536，328.85     8.38    3，730，835.75     7.58 拆入资金           2，281，970.39     3.46   1，460，585.84      2.41    2，265，300.33     4.18    1，907，142.58     3.87 交易性金融欠债        1，264，077.78     1.92     936，709.50      1.55    1，760，906.25     3.25    1，198，514.37     2.43 衍生金融欠债          670，335.03      1.02     675，775.40      1.12     470，092.53      0.87     209，828.15      0.43 卖出回购金融资产款     20，842，584.60    31.63 17，131，395.24     28.29 15，374，880.24       28.39   12，505，782.56    25.39 代理买卖证券款       16，794，816.43    25.49 17，533，965.48     28.95 13，201，052.92       24.38   13，758，525.61    27.94 代理承销证券款                   -        -               -        -               -        -      14，930.00      0.03 应付职工薪酬         1，120，402.04     1.70   1，040，579.19      1.72     949，630.27      1.75    1，014，706.73     2.06 应交税费             40，690.66      0.06      79，581.52      0.13      55，557.86      0.10       90，011.97     0.18 应付款项           3，514，334.87     5.33   3，153，841.31      5.21    3，713，828.17     6.86    2，180，865.77     4.43 合同欠债             13，402.55      0.02      12，327.95      0.02       11，585.88     0.02        9，369.09     0.02 揣测欠债               3，370.44     0.01       3，351.86      0.01      44，685.01      0.08      43，951.07      0.09 历久借债                      -        -               -        -               -        -        6，466.95     0.01 应付债券          10，947，457.48    16.61 10，329，097.68     17.05 10，358，049.43       19.13   11，588，702.93    23.53 租借欠债             95，166.28      0.14      99，955.35      0.17      97，018.32      0.18      78，871.55      0.16 递延所得税欠债          19，761.24      0.03      14，942.44      0.02      44，904.53      0.08      57，449.13      0.12 其他欠债            430，778.22      0.65     463，082.43      0.76     582，971.38      1.08     401，211.72      0.81 欠债整个          65，891，108.29   100.00   60，565，972.66   100.00   54，150，596.92   100.00   49，246，344.16   100.00            最近三年及一期末，公司欠债整个分别为 4，924.63 亿元、5，415.06 亿元、          代理买卖证券款、应付短期融资款和拆入资金等组成。          其中应付短期融资款增多 40.41 亿元，增幅 5.61%；卖出回购金融资产款增多    广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书 债券增多 61.84 亿元，增幅 5.99%。    刊行东说念主最近三年末应付短期融资款明细情况如下：                                                                   单元：万元            技俩    2024 年 12 月 31 日        2023 年 12 月 31 日     2022 年 12 月 31 日 短期公司债                   4，118，971.79           1，820，344.70                      - 短期融资券                               -          1，013，852.62         2，971，850.74 收益凭证及单子                 3，079，380.12           1，702，131.52           758，985.01 整个                      7，198，351.90           4，536，328.85         3，730，835.75    最近三年及一期末，刊行东说念主应付短期融资款分别为 373.08 亿元、453.63 亿 元、719.84 亿元和 760.24 亿元，占欠债总额比例分别为 7.58%、8.38%、11.89% 及 11.54%。2023 年末应付短期融资款较 2022 年末增多 80.55 亿元，增幅 21.59%， 主要系短期公司债、短期收益凭证边界增多，2024 年末应付短期融资款的余额 较 2023 年末增多 266.20 亿元，增幅 58.68%，主要系短期公司债、短期收益凭 证及单子边界增多。    刊行东说念主最近三年末拆入资金明细情况如下：                                                                   单元：万元            技俩    2024 年 12 月 31 日        2023 年 12 月 31 日     2022 年 12 月 31 日 银行拆入资金                   800，161.65              300，118.29           250，091.69 转融通融入资金                  250，446.25            1，421，680.62         1，488，081.44 其他   [注]                 409，977.94             543，501.42            168，969.45 整个                      1，460，585.84           2，265，300.33         1，907，142.58   注：为刊行东说念主境外子公司通过主经纪商（Prime broker）从事信用交易而获取的融资。    最近三年及一期末，刊行东说念主拆入资金分别为 190.71 亿元、226.53 亿元、 亿元，增幅 18.78%，主要系其他信用融资边界增多所致。2024 年末，公司拆入 资金余额较 2023 年末减少 80.47 亿元，降幅 35.52%，主要系转融通融入资金减 少。    刊行东说念主最近三年末卖出回购金融资产款明细情况如下：                                                                   单元：万元        技俩       2024 年 12 月 31 日        2023 年 12 月 31 日      2022 年 12 月 31 日    广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书 按标的物类别列示： 债券                15，693，083.33        13，581，296.90          11，608，458.87 黄金                   453，183.75         1，128，571.86             757，160.22 其他                   985，128.16           665，011.48             140，163.47 整个                17，131，395.24        15，374，880.24          12，505，782.56 按业务类别列示： 质押式卖出回购           13，265，117.78        12，726，541.71          11，206，032.30 买断式卖出回购            2，691，587.43           958，219.10             515，265.43 场外左券回购                 5，093.77                      -             5，123.13 黄金掉期                 453，183.75         1，128，571.86             757，160.22 质押式报价回购              716，412.51           561，547.57              22，201.49 整个                17，131，395.24        15，374，880.24          12，505，782.56    最近三年及一期末，刊行东说念主卖出回购金融资产款分别为 1，250.58 亿元、 增多 286.91 亿元，增幅 22.94%，主要系质押式卖出回购增多。2024 年末，公司 卖出回购金融资产款较 2023 年末增多 175.65 亿元，增幅 11.42%，主要系买断 式卖出回购增多。2025 年 3 月末，卖出回购金融资产较 2024 年末增多 371.12 亿 元，增幅 21.66%，主要系质押式卖出回购增多。    刊行东说念主最近三年末代理买卖证券款明细情况如下：                                                              单元：万元      技俩      2024 年 12 月 31 日     2023 年 12 月 31 日       2022 年 12 月 31 日 普通经纪业务：           16，193，149.57        12，404，917.58          12，773，637.86 个东说念主                10，651，277.06         7，444，656.41           7，609，602.94 机构                 5，541，872.51         4，960，261.17           5，164，034.92 信用经纪业务：            1，340，815.91           796，135.34             984，887.74 个东说念主                 1，106，743.46           579，391.32             762，222.40 机构                   234，072.46           216，744.02             222，665.34 整个                17，533，965.48        13，201，052.92          13，758，525.61    最近三年及一期末，公司代理买卖证券款分别为 1，375.85 亿元、1，320.11 亿 元、1，753.40 亿元和 1，679.48亿元，占欠债总额的比例分别为 27.94%、24.38%、 变动情况与证券市集情况息息干系，陈说期内，跟着股市的波动，代理买卖证 券款的金额也随之波动。          广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书          刊行东说念主最近三年末应付款项明细情况如下：                                                                                        单元：万元               技俩                  2024 年 12 月 31 日          2023 年 12 月 31 日        2022 年 12 月 31 日    绽开式基金及待交收算帐款                             157，176.59                331，329.07                119，724.03    股票大批交易业务保证金                                          -                       -                10，000.00    应付客户业务保证金                               2，903，183.80              3，342，081.68              1，982，166.76    其他                                           93，480.92              40，417.42                 68，974.99    整个                                      3，153，841.31              3，713，828.17              2，180，865.77          最近三年及一期末，公司应付款项分别为 218.09 亿元、371.38 亿元、315.38     亿元和 351.43 亿元，分别占欠债总额的 4.43%、6.86%、5.21%和 5.33%。应付     款项的余额波动主要受应付客户业务保证金余额变动影响。          刊行东说念主最近三年末应付债券明细情况如下：                                                                                        单元：万元          技俩          2024 年 12 月 31 日               2023 年 12 月 31 日           2022 年 12 月 31 日         公司债                      8，563，381.94                8，186，229.89                9，309，237.70         次级债                      1，270，016.34                 961，562.44                 1，066，001.64         金融债                                 -                            -                           -         收益凭证                      495，699.40                 1，210，257.10                1，213，463.59         整个                      10，329，097.68               10，358，049.43               11，588，702.93          最近三年及一期末，公司应付债券分别为 1，158.87 亿元、1，035.80 亿元、     降幅为 10.62%。2024 年末，公司应付债券余额与 2023 年末基本持平。          （三）盈利能力分析          刊行东说念主最近三年及一期营业总收入技俩组成如下：                                                                                        单元：万元、%    技俩                     金额            占比             金额          占比          金额         占比             金额         占比 手续费及佣金净收入          404，704.84      55.90   1，471，045.11      54.08   1，451，234.25      62.29   1，636，319.05   65.11 其中：经纪业务手续 费净收入            广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书    技俩                   金额          占比          金额          占比          金额          占比          金额          占比    投资银行业务 手续费净收入    资产管理及基 金管理业务手续费净        169，164.07    23.36    688，523.21     25.31    772，764.88     33.17    893，914.19     35.57 收入 利息净收入             53，150.83     7.34    234，845.08      8.63    313，602.08     13.46    410，111.05     16.32 投资收益             231，540.92    31.98    857，747.82     31.54    530，084.72     22.75    438，291.05     17.44 其中：对子营企业和 合营企业的投资收益 公允价值变动收益          19，702.75     2.72      -3，490.00    -0.13   -101，120.69     -4.34   -218，258.52     -8.68 汇兑收益              -3，847.39    -0.53      6，862.69      0.25      -1，018.41    -0.04      -4，704.27    -0.19 资产处置收益              -298.51    -0.04        407.01      0.01        129.12      0.01          9.88      0.00 其他收益               4，586.83     0.63     68，247.31      2.51     98，199.63      4.21    143，257.29      5.70 其他业务收入            14，482.08     2.00     84，213.89      3.10     38，842.45      1.66    108，175.93      4.30 营业总收入            724，022.36   100.00   2，719，878.91   100.00   2，329，953.16   100.00   2，513，201.44   100.00            最近三年及一期，公司营业总收入分别为 251.32 亿元、233.00 亿元、271.99         亿元和 72.40 亿元，刊行东说念主的营业总收入与证券市集景气程度高度干系。            （1）手续费及佣金净收入            手续费及佣金净收入主要包括经纪业务手续费净收入、投资银行业务手续         费净收入、资产管理及基金管理业务手续费净收入等，其与证券市集交易量和         成本市集融资行动的活跃程度干系性较高。手续费及佣金净收入是公司营业收         入的主要组成部分， 最近三年及一期，公司的手续费及佣金净收入分别为         为 65.11%、62.29%、54.08%和 55.90%。         要归因于证券经纪业务和资产管理及基金管理业务手续费及佣金净收入减少。         于证券经纪业务和投资银行业务净收入增多，部分被基金管理手续费及佣金收         入减少所抵销。2025 年一季度，公司手续费及佣金净收入同比增多 8.48 亿元，         增幅 26.51%，主要系经纪业务手续费净收入增多。            （2）利息净收入            公司利息收入主要包括存放金融机构入款、融资融券业务、买入返售业务、         其他债权投资业务等获取的利息；利息开销主要包括应付债券及应付短期融资    广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书 款、客户保证金、卖出回购业务及拆入资金等支付的利息。最近三年及一期， 公司的利息净收入分别为 41.01 亿元、31.36 亿元、23.48 亿元和 5.32 亿元，占营 业总收入的比重分别为 16.32%、13.46%、8.63%和 7.34%。 出回购金融资产款利息开销增多。2024 年，公司利息净收入同比减少 7.88 亿元， 减幅 25.11%，主要归因于融资融券过甚他债权投资利息收入减少。2025 年一季 度，公司利息净收入同比增多 0.93 亿元，增幅 21.22%，主要系利息开销减少所 致。    （3）投资收益    刊行东说念主最近三年投资收益技俩组成如下：                                                   单元：万元             技俩          2024 年度      2023 年度       2022 年度  权益法核算的历久股权投资收益          78，892.38    72，284.28     93，546.79  处置历久股权投资产生的投资收  益/(损失)  金融器具投资收益               777，969.19   457，265.03    345，170.03  其中：持有时代取得的收益           610，586.18   464，100.93    383，221.39          -交易性金融器具       480，331.74   427，454.62    381，922.01          -其他权益器具投资      130，254.44    36，646.31      1，299.37          处置金融器具取得的收益  /(损失)          -交易性金融器具       164，910.76   -26，081.35   -329，064.01          -其他债权投资         85，198.46    17，619.25     55，490.30          -衍生金融器具        -82，726.22     1，626.20    235，522.36  整个                     857，747.82   530，084.72    438，291.05    公司的投资收益主要来自于金融器具收益和权益法核算的历久股权投资收 益。最近三年及一期，公司分别齐全投资收益 43.83 亿元、53.01 亿元、85.77 亿 元和 23.15 亿元。 性金融器具投资持有及处置收益增多。2024 年，公司投资收益同比增多 32.77 亿 元，增幅 61.81%，主要归因于交易性金融器具投资持有及处置收益增多。2025 年一季度，公司投资收益同比增多 15.64 亿元，增幅 208.32%，主系本期处置交 易性金融器具投资收益增多。    （4）公允价值变动收益    广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书    公司的公允价值变动收益/（损失）来自于交易性金融器具和衍生金融器具  的浮动盈亏。  金融资产公允价值变动所致。2024 年，公司公允价值变动收益同比增多 9.76 亿  元，主要归因于金融器具公允价值变动所致。    刊行东说念主最近三年营业总开销技俩组成如下：                                                                               单元：万元、%      技俩                 金额            占比                 金额         占比             金额          占比   税金及附加        18，070.60        1.15         16，574.83          1.14      17，511.36     1.19   业务及管理费     1，479，169.13      94.03       1，388，524.32      95.73     1，380，946.23    94.04   信用减值损失        -6，468.10      -0.41             9，548.54       0.66     -37，206.22     -2.53   其他资产减值损失        457.19        0.03              362.70        0.03       1，201.70     0.08   其他业务成本       81，871.27        5.20         35，462.93          2.44     105，975.68     7.22   营业总开销      1，573，100.08     100.00       1，450，473.32     100.00     1，468，428.74   100.00    ① 税金及附加    最近三年及一期，公司税金及附加分别为 1.75 亿元、1.66 亿元、1.81 亿元  和 0.41 亿元，跟着营业收入的变化而波动。    ② 业务及管理费    公司职工用度是主要的业务及管理费技俩，最近三年，职工用度占业务及  管理费的比例分别为 64.31%、63.18%和 64.76%。职工用度的波动与公司功绩高  度干系，公司功绩上升时，公司职工绩效工资开销相应增多；公司功绩下降时，  公司职工绩效工资开销相应减少。    （四）现款流量分析    最近三年及一期，公司操办行动产生的现款流量情况如下：                                                                                     单元：万元      技俩              2025 年 1-3 月                2024 年度           2023 年度            2022 年度 融出资金净减少额                               -                    -                   -     1，469，221.34 收取利息、手续费及佣金的现款              655，537.97           2，526，493.23      2，541，293.43       2，709，306.49 拆入资金净增多额                    823，495.06                      -          352，124.82      722，741.32 代理买卖证券收到的现款净额                          -         4，329，459.90                   -     1，031，207.46    广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书       技俩         2025 年 1-3 月           2024 年度        2023 年度         2022 年度 代理承销证券收到的现款净额                 -                    -              -      14，930.00 回购业务资金净增多额        3，765，292.65          1，711，448.09   2，771，787.40    4，527，349.62 收到其他与操办行动研究的现款      366，084.49           212，165.91    2，038，291.12     861，240.46 操办行动现款流入小计        5，610，410.17          8，779，567.13   7，703，496.77   11，335，996.69 融出资金净增多额            222，473.75          1，807，112.70    824，796.68                - 交易性金融器具现款净减少额     5，260，108.13          2，500，665.64   4，808，310.14    3，236，443.98 支付利息、手续费及佣金的现款      136，847.94           566，752.21     556，474.77      387，911.38 代理买卖证券开销的现款净额       739，821.69                     -    562，537.63                - 代理承销证券开销的现款净额                 -                    -     14，930.00                - 拆入资金净减少额                      -          808，091.79               -               - 支付给职工及为职工支付的现款      175，400.29           853，091.51     942，268.55      903，278.27 支付的各项税费             126，138.97           301，461.80     338，244.15      448，748.94 支付其他与操办行动研究的现款      318，470.38           945，310.57     547，832.36     1，357，437.44 操办行动现款流出小计        6，979，261.15          7，782，486.23   8，595，394.28    6，333，820.00 操办行动产生的现款流量净额     -1，368，850.98          997，080.90    -891，897.52     5，002，176.69    最近三年及一期，公司操办行动产生的现款流量净额分别为 500.22 亿元、    -89.19 亿元、99.71 亿元与-136.89 亿元。刊行东说念主操办行动现款流量净额波动  较大，主要与证券公司的行业性质研究。  现款流入主要为融出资金净减少额 146.92 亿元，收到利息、手续费及佣金  融器具现款净减少额 323.64 亿元，以及支付给职工及为职工支付的现款 90.33 亿  元。  现款流入主要为收到利息、手续费及佣金 254.13 亿元，拆入资金净增多额 35.21  亿元，回购业务资金净增多额 277.18 亿元；现款流出主要为交易性金融器具现  金净减少额 480.83 亿元，以及支付给职工及为职工支付的现款 94.23 亿元。  现款流入主要为代理买卖证券收到的现款净额 432.95 亿元、收到利息、手续费  及佣金 252.65 亿元及回购业务资金净增多额 171.14 亿元；现款流出主要为交易  性金融器具现款净减少额 250.07 亿元及融出资金净增多额 180.71 亿元。        广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书     少-18.27 亿元。从组成来看，现款流入主要为回购业务资金净增多额 376.53 亿     元；现款流出主要为交易性金融器具现款净减少额 526.01 亿元。        最近三年及一期，公司投资行动产生的现款流量情况如下：                                                                                  单元：万元             技俩                 2025 年 1-3 月            2024 年度           2023 年度          2022 年度 收回投资收到的现款                               8，231.00       2，238，519.90       69，592.74          48，897.35 取得投资收益收到的现款                         89，517.43           539，728.29       472，834.50         366，248.27 处置固定资产、无形资产和其他历久资产收回 的现款净额 投资行动现款流入小计                          97，796.37          2，779，555.29      542，556.12         415，373.48 投资支付的现款                          1，119，717.66           188，058.09       114，140.90       3，483，647.58 购建固定资产、无形资产和其他历久资产支付 的现款 投资行动现款流出小计                       1，133，607.82           261，638.15       208，288.79       3，555，426.72 投资行动产生的现款流量净额                   -1，035，811.45          2，517，917.14      334，267.33      -3，140，053.24        最近三年及一期，公司投资行动产生的现款流量净额分别为-314.01 亿元、     少 189.66 亿元，主要为本期其他债权投资产生的现款净流出增多。        最近三年及一期，公司筹资行动产生的现款流量情况如下：                                                                                  单元：万元           技俩           2025 年 1-3 月           2024 年度             2023 年度         2022 年度   经受投资收到的现款                         -          409，190.00         1，148，830.00        999，770.00   取得借债收到的现款                 7，489.18               5，845.46         245，722.61        383，604.29   刊行债券收到的现款              3，104，925.48         9，380，908.54        6，394，700.00    6，696，400.00   收到其他与筹资行动研究的现   金      广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书         技俩                2025 年 1-3 月              2024 年度         2023 年度            2022 年度 筹资行动现款流入小计                  5，795，141.56        12，785，186.09      10，187，548.73      11，463，900.73 偿还债务支付的现款                   3，163，538.60            7，174，506.25    7，765，314.20       8，864，549.85 分派股利、利润或偿付利息支 付的现款 其中：子公司支付给少数股东                                           -           38，458.80       57，688.20           56，970.70 的股利、利润 回购股份支付的现款                                 -                    -                -         23，360.87 支付其他与筹资行动研究的现 金 筹资行动现款流出小计                  4，577，765.15        11，213，491.43      10，023，909.93      12，580，662.17 筹资行动产生的现款流量净额               1，217，376.41            1，571，694.66     163，638.80       -1，116，761.44      最近三年及一期，公司筹资行动产生的现款流量净额分别为-111.68 亿元、   加 38.79 亿元，主要为本期债券及收益凭证等刊行产生的现款流入增多。      （五）偿债能力分析      刊行东说念主最近三年及一期偿债能力贪图如下：    技俩               /2025 年 1-3 月          日/2024 年度               日/2023 年度               日/2022 年度 资产欠债率（%）                 75.92                73.76                   74.43                   73.98 债务成本比率 （%） 流动比率（倍）                   1.48                       1.52                1.53                   1.69 速动比率（倍）            1.48      1.52      1.53                                                     1.69 EBITDA 利息保障 倍数（倍）        注：上述财务贪图的狡计方法如下：    广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书    最近三年及一期末，公司合并报表口径资产欠债率分别为 73.98%、74.43%、    公司资产以货币资金、结算备付金、融出资金、交易性金融资产、买入返 售金融资产、债权投资和其他债权投资等流动性较强的资产为主，流动比率在 陈说期内一直相沿较高水平，资产结构合理，资产景色细密。此外，公司成本 充足，盈利能力较强，资信景色优良，抗风险能力强，且具有多渠说念融资方式， 因此举座偿债能力较高，偿债风险较低。    （六）将来业务办法及盈利能力的可继续性分析    公司袭取“常识图强，求实奉献”的中枢价值不雅，力图“成为具有国际竞 争力、品牌影响力和系统重要性的当代投资银行”。公司将对峙以“客户中心导 向”为鸠合历久的政策撮要，本着协同原则和创新精神，知悉客户需求；立足 新发展阶段，公司将聚焦主责主业，优化业务结构，强化自我改换，推动发展 模式向高质料发展转变，全面鼓励投资银行业务、财富管理业务、交易及机构 业务、投资管理业务等四伟业务的政策转型和升级。    最近三年及一期，刊行东说念主合并口径营业总收入分别为 251.32 亿元、233.00 亿元、271.99 亿元与 72.40 亿元，利润总额分别为 103.88 亿元、87.44 亿元、 净利润主要由各主营业务及投资收益孝顺，详见本节六、管理层计议与分析之 （三）盈利能力的分析。    七、刊行东说念主有息债务情况    （一）有息债务类型结构    最近三年及一期末，刊行东说念主有息债务总余额分别为 3，018.81 亿元、3，321.84 亿元、3，655.19 亿元和 4，192.40 亿元，占总欠债比例分别为 61.30%、61.34%、           广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书                                                                                           单元：万元、%    技俩                  金额           占比              金额                占比           金额           占比              金额          占比 短期借债           249，557.57       0.60         432，429.58          1.18      683，804.95      2.06         449，178.23      1.49 应付短期融资款       7，602，402.71     18.13       7，198，351.90         19.69     4，536，328.85    13.66        3，730，835.75    12.36 历久借债                     -            -               -              -               -           -         6，466.95     0.02 应付债券         10，947，457.48     26.11      10，329，097.68         28.26    10，358，049.43    31.18       11，588，702.93    38.39 拆入资金          2，281，970.39      5.44       1，460，585.84          4.00     2，265，300.33     6.82        1，907，142.58     6.32  其中：同行拆 借资金   转融通融入 资金   其他           575，290.74       1.37         409，977.94          1.12      543，501.42      1.64         168，969.45      0.56 卖出回购金融资 产   整个         41，923，972.75    100.00      36，551，860.24     100.00       33，218，363.80   100.00      30，188，109.00    100.00           （二）有息债务期限结构           陈说期末，刊行东说念主一年内到期的有息欠债为 3，372.80 亿元，占总欠债的                                                                                                      单元：万元         技俩                                   以内                以内                 3 年以上                  整个                       （含一年）                                            （含两年）             （含三年）    短期借债                  249，557.57                -                 -                       -           249，557.57    应付短期融资款             7，602，402.71                   -                     -                -         7，602，402.71    应付债券                2，751，494.41        4，113，300.45         2，584，361.14     1，498，301.48         10，947，457.48    拆入资金                2，281，970.39                   -                     -                -         2，281，970.39    卖出回购金融资    产       整个              33，728，009.68        4，113，300.45         2，584，361.14     1，498，301.48         41，923，972.75           一年内到期的有息负借主要为卖出回购金融资产，合适证券行业特征。发        行东说念主严格按照《证券公司流动性风险管理指引》等干系要求，建立完善的风险        管理体系，保证各项操办行动及监管贪图合适要求。刊行东说念主注重资金流动性管        理，以流动性、安全性、效益性为原则实施资金管理，流动性风险可控。           （三）信用融资与担保融资情况           限制陈说期末，刊行东说念主有息欠债信用融资与担保融资的结构如下：     广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书                                                                 单元：万元、%                借债类别                                     金额             占比    短期借债-无担保                                              245，894.99          0.59    短期借债-有担保                                                3，662.58          0.01    应付短期融资款（不含短期融资券）-无担保                                7，602，402.71         18.13    一年内到期的应付债券-无担保                                      2，751，494.41          6.56    非流动的应付债券-无担保                                        8，195，963.07         19.55    一年内到期的拆入资金-无担保                                      1，495，479.26          3.57    一年内到期的拆入资金-有担保                                        786，491.13          1.88    一年内到期的卖出回购金融资产-有担保                                 20，842，584.60         49.71                  整个                                   41，923，972.75        100.00      八、关联方及关联交易情况      （一）关联方关系      限制 2025 年 3 月末，刊行东说念主不存在控股股东和执行限制东说念主。      限制 2024 年末，刊行东说念主主要子公司、合营及联营企业的情况详见本召募说   明书“第四节 刊行东说念主基本情况”之“四、刊行东说念主的股权结构及权益投资情况”。      限制 2024 年末，刊行东说念主其他关联方情况如下：    其他关联方称呼                其他关联方与本公司关系                             统一社会信用代码 辽宁成大股份有限公司         持有本公司 5%以上股份的股东                               91210000117590366A 吉林敖东药业集团股份有限公司     持有本公司 5%以上股份的股东                               91222400243805786K 中猴子用奇迹集团股份有限公司     持有本公司 5%以上股份的股东                               914420001935372689 辽宁成大生物股份有限公司       持有本公司 5%以上股份的股东之子公司                           91210000738792171J 深圳成大生物投资有限公司       持有本公司 5%以上股份的股东之子公司                          91440300MAD07BK734      （二）关联方交易      最近三年末，刊行东说念主理有公司股东过甚子公司股票数目的情况如下表：                                                                 单元：万股、万元     关联方                股数          市值            股数           市值         股数           市值  吉林敖东药业集团股份  有限公司         广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书    辽宁成大生物股份有限    公司    辽宁成大股份有限公司          9.51             98.43             6.13         72.22           39.55        497.94    中猴子用奇迹集团股份    有限公司         最近三年末，刊行东说念主理有公司股东债券的情况如下表：                                                                                单元：万张、万元         关联方                  张数           市值            张数                   市值             张数               市值    吉林敖东药业集                        -            -             89.86          9，814.84         89.86         10，535.60    团股份有限公司         最近三年末，刊行东说念主理有联营企业易方达基金居品市值情况如下：                                                                                         单元：万元           技俩        2024 年 12 月 31 日            2023 年 12 月 31 日               2022 年 12 月 31 日     持有易方达居品市值                 282，090.64                    467，634.95                    489，283.95         最近三年，刊行东说念主向关联方提供如下服务：                                                                                         单元：万元、%           关联交易               占同类交                             占同类交                               占同类交   关联方            内容        金额      易金额的                     金额      易金额的                       金额      易金额的                                比例                               比例                                 比例 易方达基金管理   证券经纪 有限公司过甚子   业务佣金        6，967.41           1.11             8，437.59             1.53            9，810.72      5.57 公司         收入 易方达基金管理           其他佣金 有限公司过甚子                560.68            0.08              178.21              0.02             264.76       0.03            收入 公司 广发信德中恒汇 金（龙岩）股权   基金管理 投资合伙企业     费收入 （有限合伙） 珠海广发信德环 保产业投资基金   基金管理 合伙企业（有限    费收入 合伙） 珠海广发信德科   基金管理                               -             -              286.73              0.04             756.08       0.09 技文化产业股权    费收入         广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书           关联交易             占同类交              占同类交            占同类交   关联方            内容      金额      易金额的      金额      易金额的     金额     易金额的                              比例                比例              比例 投资基金（有限 合伙） 广州信德创业营           基金管理 股权投资合伙企             182.27   0.03     357.07   0.05    571.65    0.07            费收入 业（有限合伙） 珠海广发信德智 能创新升级股权   基金管理 投资基金（有限    费收入 合伙） 广州信德厚峡股           基金管理 权投资合伙企业                  -      -     367.51   0.05   1，162.48   0.14            费收入 （有限合伙） 珠海广发信德高 成长当代服务业   基金管理                          -      -     221.75   0.03    293.13    0.04 股权投资企业     费收入 （有限合伙） 广州南鑫珠海港           基金管理 股权投资合伙企             204.61   0.03     225.63   0.03    248.85    0.03            费收入 业（有限合伙） 杭州广发信德乒 乓鸿鹄股权投资   基金管理 基金合伙企业     费收入 （有限合伙） 宿迁智能制造产           基金管理 业投资基金（有                  -      -      92.33   0.01     43.33    0.01            费收入 限合伙） 广州广发信德健 康创业投资基金   基金管理 合伙企业（有限    费收入 合伙） 珠海广发信德中           基金管理 鼎创业投资基金             287.58   0.04     286.79   0.04    257.88    0.03            费收入 （有限合伙） 珠海广发信德新 州一号创业投资   基金管理 基金（有限合     费收入 伙） 珠海广发信德厚 合伙权投资合伙   基金管理                          -      -      70.75   0.01     70.03    0.01 企业（有限合     费收入 伙） 珠海广发信德厚           基金管理 疆创业投资基金             123.29   0.02     122.95   0.02    122.95    0.02            费收入 （有限合伙）         广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书           关联交易             占同类交              占同类交            占同类交   关联方            内容      金额      易金额的      金额      易金额的     金额     易金额的                              比例                比例              比例 高投信德（广 东）创新创业投   基金管理                          -      -      75.47   0.01     75.47   0.01 资基金合伙企业    费收入 （有限合伙） 珠海广发信德瑞 腾创业投资基金   基金管理 合伙企业（有限    费收入 合伙） 广发信德（苏 州）健康产业创   基金管理 业投资合伙企业    费收入 （有限合伙） 广州广发信德二 期创业投资合伙   基金管理 企业（有限合     费收入 伙） 中山中汇广发信           基金管理 德股权投资基金             510.10   0.08     682.08   0.09    707.55   0.09            费收入 （有限合伙） 中山广发信德致 远科技创业投资   基金管理 合伙企业（有限    费收入 合伙） 珠海格金广发信 德智能制造产业   基金管理 投资基金（有限    费收入 合伙） 珠海盈米基金销   财务顾问人                          -      -          -      -         -      - 售有限公司       收入           顾问及基 珠海盈米基金销           金管理费           -      -       52.9   0.01     49.06   0.32 售有限公司             收入 珠海盈米基金销   利息及佣 售有限公司      金收入 广州南沙区信德 厚威创业投资基   基金管理 金合伙企业（有    费收入 限合伙） 珠海广发信德赛 德创业投资合伙   基金管理                          -      -     117.32   0.02         -      - 企业（有限合     费收入 伙） 中猴子用广发信 德基础设施投资   基金管理                          -      -      17.65   0.00         -      - 基金（有限合     费收入 伙）         广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书           关联交易             占同类交               占同类交             占同类交   关联方            内容      金额      易金额的       金额      易金额的      金额     易金额的                              比例                 比例               比例 佛山市广发信德 粤盈新产业股权   基金管理 投资合伙企业     费收入 （有限合伙） 潮州市广发信德 创业投资基金合   基金管理 伙企业（有限合    费收入 伙） 广州广发信德厚 伦创业投资基金   基金管理                           -      -      82.55    0.01     82.55   0.01 合伙企业（有限    费收入 合伙） 广州南沙区信德 厚湃创业投资基   基金管理                           -      -       2.72    0.00      2.72   0.00 金合伙企业（有    费收入 限合伙） 珠海格金广发信 德三期科技创业   基金管理 投资基金（有限    费收入 合伙） 中猴子用广发信 德新能源产业投   基金管理 资基金（有限合    费收入 伙） 广发信德岚湖二 期（苏州）健康           基金管理 产业创业投资合            1，350.39   0.21    1，346.70   0.18    582.95   0.07            费收入 伙企业（有限合 伙） 广发信德（漳州 芗城区）数字产           基金管理 业投资发展合伙             472.99    0.07      471.7    0.06     41.35   0.01            费收入 企业（有限合 伙） 珠海广发信德康           基金管理 延创业投资基金                   -      -      15.33    0.00      1.64   0.00            费收入 （有限合伙） 广发信德皖能 （含山）股权投   基金管理 资基金合伙企业    费收入 （有限合伙） 安徽省新一代信 创产业基金合伙   基金管理 企业（有限合     费收入 伙）               广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书                    关联交易           占同类交              占同类交            占同类交     关联方                     内容    金额      易金额的      金额      易金额的     金额     易金额的                                     比例                比例              比例 广州广发信德战 新创业投资合伙            基金管理 企业（有限合              费收入 伙） 广发信德（开 平）创业投资基            基金管理 金合伙企业（有             费收入 限合伙） 珠海广发信德厚 泽创业投资合伙            基金管理                                 -      -      16.53   0.00         -      - 企业（有限合              费收入 伙） 广东新动能股权                    基金管理 投资合伙企业                          -      -          -      -    210.75   0.03                     费收入 （有限合伙） Horizon Partners   其他业务                                 -      -          -      -         -      - Fund， L.P.          收入 GHS Investment Management         贷款利息 （ Cayman ）          收入 Company Limited 广州粤开乾和园 发产业投资合伙            基金管理                                 -      -          -      -         -      - 企业（有限合              费收入 伙） 东莞广发信德水 乡创业投资基金            基金管理 合伙企业（有限             费收入 合伙） 广发信德（安 徽）创业投资基            基金管理 金合伙企业（有             费收入 限合伙） 广州广发信德广 顾投创业投资基            基金管理 金合伙企业（有             费收入 限合伙） 广州知城琶洲信 德产业投资基金            基金管理                                 -      -          -      -         -      - 合伙企业（有限             费收入 合伙） 广州市广投壹号                    基金管理 基础设施股权投                    费及顾问    132.08   0.02          -      -         -      - 资基金合伙企业                     费收入 （有限合伙）                广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书                     关联交易             占同类交                         占同类交                      占同类交      关联方                      内容      金额      易金额的                 金额      易金额的               金额     易金额的                                        比例                           比例                        比例  GHS Investment  Management         其他业务  (Hong      Kong)    收入  Company Limited  持有本公司 5%以          基金及资  上股份的股东及            产管理费       43.32        0.01            68.85        0.01          61.78        0.01  其子公司等               收入  持有本公司 5%以  上股份的股东及            房钱收入       73.05        2.13            72.99        2.08          35.49        1.50  其子公司  持有本公司 5%以                     经纪佣金  上股份的股东及                           -           -             0.02        0.00          10.08           -                      收入  其子公司  持有本公司 5%以  上股份的股东及            承销收入      509.15        0.76            70.75        0.14         389.72        0.77  其子公司  持有本公司 5%以                     财务顾问人  上股份的股东及                       83.02        1.41                -           -              -           -                      收入  其子公司  其他联营合营企            基金管理  业                   费收入                最近三年，关联标的刊行东说念主提供如下服务：                                                                                     单元：万元、%              关联交易     关联交易                  占同类交                        占同类交                       占同类交   关联方               内容      订价方式      金额          易金额的           金额           易金额的          金额           易金额的                                              比例                          比例                         比例 珠海盈米基             尾随佣金 金销售有限                 市集原则       1，725.88          1.02    2，043.26        1.11       1，801.49       0.88             开销 公司 持有本公司                       市集原则         20.86           0.00       36.64        0.00                -           - 的股东过甚       理费 子公司 持有本公司                       市集原则        208.13           0.04       37.74        0.01                -           - 的股东过甚       开销 子公司 其他联营企       业务及管                       市集原则         12.31           0.00             -           -              -           - 业           理费    广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书    最近三年，刊行东说念主披发的重要管理东说念主员报答情况如下：                                                                   单元：万元       技俩         2024 年发生额           2023 年发生额          2022 年发生额   重要管理东说念主员薪酬             2，740.62             4，677.99              4，716.84  发信德投资管理有限公司、广发乾和投资有限公司与中猴子用环保产业投资有  限公司共同投资的关联/连交易的议案》，应允公司全资子公司广发信德、公司  全资子公司广发乾和与中猴子用环保产业投资有限公司（以下简称“公用环投”）  共同出资成就基金的关联/连交易。该基金的体式为有限合伙制，总认缴出资额  为 30 亿元东说念主民币；其中，广发信德认缴出资 6 亿元东说念主民币，广发乾和认缴出资    根据《深交所上市规则》和《香港上市规则》的研究规则，中猴子用过甚  一致行动东说念主理有公司 10%以上股份，公司董事郭敬谊先生担任中猴子用董事长，  中猴子用、公用环投均组成公司关联/连方。公用环投与本公司全资子公司广发  信德、广发乾和共同投资成就基金的步履组成关联/连交易。    根据公司董事会决议，广发信德、广发乾和于 2022 年 4 月 21 日与公用环投  共同签署了合伙左券。根据该合伙左券，该基金称呼为“中猴子用广发信德新  能源产业投资基金（有限合伙）”。中猴子用广发信德新能源产业投资基金（有  限合伙）于 2022 年 6 月 2 日在中国证券投资基金业协会完成备案。    最近三年末公司的关联方应收款项如下表：                                                              单元：万元      关联方           技俩称呼                  应收席位佣 易方达基金管理有限公司      金、尾随佣金                1，296.81        1，915.05         2，943.90                  及托管费 广州广发信德一期互联网改造传   应收基金管理 统产业投资企业（有限合伙）    费 广州信德厚峡股权投资合伙企业   应收基金管理                                               -               -              587.06 （有限合伙）           费 广州广发信德一期健康产业投资   应收基金管理                                               -               -               380.6 企业（有限合伙）         费 珠海广发信德智能创新升级股权   应收基金管理 投资基金（有限合伙）       费         广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书              关联方                      技俩称呼 珠海格金广发信德智能制造产业                       应收基金管理 投资基金（有限合伙）                           费 广州信德创业营股权投资合伙企                       应收基金管理 业（有限合伙）                              费 珠海广发信德高成长当代服务业                       应收基金管理 股权投资企业（有限合伙）                         费 GHS Investment Management                                      其他应收款               819.65        1，237.63       1，167.99 （Cayman）Company Limited Global Health Science Fund II，L.P.   其他应收款              1，185.77       1，168.37              - GHS Partnership II，L.P.              其他应收款                     -          0.01           0.01 珠海广发信德科技文化产业股权                       应收基金管理                                                                -              -       2，307.33 投资基金（有限合伙）                           费 宿迁智能制造产业投资基金（有                       应收基金管理 限合伙）                                 费 珠海广发信德厚合伙权投资合伙                       应收基金管理 企业（有限合伙）                             费 广州南沙区信德厚湃创业投资基                       应收基金管理 金合伙企业（有限合伙）                          费 广发信德（苏州）健康产业创业                       应收基金管理 投资合伙企业（有限合伙）                         费 广发信德（漳州芗城区）数字产                                      应收基金管理 业投资发展合伙企业（有限合                                            202.74               -         43.84                                      费 伙） 珠海格金广发信德三期科技创业                       应收基金管理                                                                -              -          21.8 投资基金（有限合伙）                           费 珠海广发信德康延创业投资基金                       应收基金管理 （有限合伙）                               费 广州南鑫珠海港股权投资合伙企                       应收基金管理                                                                -              -        263.78 业（有限合伙）                              费 珠海广发信德环保产业投资基金                       应收基金管理                                                                -              -         96.77 合伙企业（有限合伙）                           费 Horizon Partners Fund L.P.           其他应收款                     -              -          4.56 广发信德中恒汇金（龙岩）股权                       应收基金管理                                                                -       1，255.52              - 投资合伙企业（有限合伙）                         费 杭州广发信德乒乓鸿鹄股权投资                       应收基金管理                                                                -         11.75               - 基金合伙企业（有限合伙）                         费 中猴子用广发信德基础设施投资                       应收基金管理                                                                -          0.89               - 基金（有限合伙）                             费 广发信德皖能（含山）股权投资                       应收基金管理                                                                -        529.32               - 基金合伙企业（有限合伙）                         费 广州南沙区信德厚威创业投资基                       应收基金管理                                                                -        430.17               - 金合伙企业（有限合伙）                          费 安徽省新一代信创产业基金合伙                       应收基金管理 企业（有限合伙）                             费 珠海广发信德厚泽创业投资合伙                       应收基金管理 企业（有限合伙）                             费       广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书          关联方                  技俩称呼 广州广发信德二期创业投资合伙               应收基金管理 企业（有限合伙）                     费 广州市广投壹号基础设施股权投               应收基金管理 资基金合伙企业（有限合伙）                费 持有本公司 5%以上股份的股东              预支用度采购                                                           -              -         19.77 过甚子公司                        款 持有本公司 5%以上股份的股东                              应收房钱                         -              -          6.45 过甚子公司 中山广发信德致远科技创业投资               应收基金管理 合伙企业（有限合伙）                   费 珠海广发信德瑞腾创业投资基金               应收基金管理 合伙企业（有限合伙）                   费 广州知城琶洲信德产业投资基金               应收基金管理 合伙企业（有限合伙）                   费 江门市新控信德碳科创业投资基               应收基金管理 金合伙企业（有限合伙）                  费 珠海广发信德东盈创业投资基金               应收基金管理 合伙企业（有限合伙）                   费 其他联营合营企业                     其他应收款                  0.71                 -       最近三年末，公司的关联方应付款项如下表：                                                                            单元：万元           关联方                 技俩称呼 珠海盈米基金销售有限公司                  其他应付款           462.10                462.68      542.05 Horizon Partners Fund L.P.    其他应付款                -                     -      231.02 珠海广发信德厚疆创业投资基金                               预收款项               428.11             558.8         689.12 （有限合伙） 高投信德（广东）创新创业投资                               预收款项                    -             29.15         109.15 基金合伙企业（有限合伙） 广发信德中恒汇金（龙岩）股权                               预收款项                    -                  -         66.83 投资合伙企业（有限合伙） 宿迁智能制造产业投资基金（有                               预收款项                    -                  -         25.75 限合伙） 珠海广发信德赛德创业投资合伙                               预收款项               128.90            194.39              - 企业（有限合伙）                               应付短期收 深圳成大生物投资有限公司                                   7，048.33           9，037.74             -                                益凭证                               应付短期收 辽宁成大生物股份有限公司                                  10，052.29                  -             -                                益凭证 广发信德（安徽）创业投资基金                               预收款项                    -                  -             - 合伙企业（有限合伙）      广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书  广发信德岚湖二期（苏州）健康  产业创业投资合伙企业（有限合         预收款项                 -         -         -  伙）  持有本公司 5%以上股份的股东及                         合同欠债             15.09         -         -  其子公司  持有本公司 5%以上股份的股东及                         其他应付款            12.89     12.89     12.89  其子公司        九、对外担保、未决诉讼、仲裁等首要或有事项或承诺事项        （一）公司对外担保情况      限制 2025 年 3 月 31 日，公司不存在对合并报表范围外的公司进行担保情   况。        （二）公司未决诉讼或仲裁事项      陈说期内，公司波及的首要诉讼案件情况如下：                             涉案金                                       是否形成预        诉讼(仲裁)基本情况           额（万                     诉讼(仲裁)进展                                        计欠债                              元） 原告：陈卫福、徐习龙等东说念主 诉讼代表东说念主：中证中小投资者服务中心有限 责任公司 被告：王迎燕、徐晶、好意思尚生态景不雅股份有                   鉴于本案审理                                              发布《广东省深圳市中级东说念主民 限公司、广发证券、东兴证券股份有限公                    适用止境代表                             本案尚              法院止境代表东说念主诉讼权利登记 司、天衡司帐师事务所（特殊普通合伙）、                   东说念主诉讼圭表，                             未开庭              公告》  ，该公告载明 2024 年 12 中天运司帐师事务所（特殊普通合伙）、上                   且尚未开庭审                             审理，              月 30 日，投服中心给与徐习龙 海市锦天城讼师事务所、北京金诚同达讼师                   理，最终涉诉                             涉诉金              等 60 名权利东说念主的止境授权，向 事务所、钱仁勇、吴运娣、季斌、周芳蓉、                   金额存在不确                             额存在              深圳中院央求当作代表东说念主参加 惠峰、龙俊、石成华、江仁利、陈晓龙、俞                   定性，暂无法                             不确定              诉讼。深圳中院将适用止境代 啸军、许中华                                判断对公司本                             性。               表东说念主诉讼圭表审理本案，并据 案由：证券失实述说责任纠纷                         期利润或期后                                              此发布止境代表东说念主诉讼权利登 诉讼方式：止境代表东说念主诉讼                          利润的影响。                                              记公告。 原告诉讼请求：请求判令王迎燕抵偿投资损 失、诉讼代表东说念主文告费，其他被告承担连带 抵偿责任。      上述首要诉讼详确情况及进展请见公司于 2024 年 12 月 17 日、12 月 21 日   和 12 月 31 日和 2025 年 1 月 2 日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮   资讯网（www.cninfo.com.cn）分别线路的《广发证券股份有限公司首要诉讼公   告》（公告编号 2024-058）、《广发证券股份有限公司对于波及首要诉讼的公告》   （公告编号 2024-059）和《广发证券股份有限公司首要诉讼进展公告》（公告编   号 2024-062）和《广发证券股份有限公司首要诉讼进展公告》（公告编号 2024-   香港联交所网站线路的首要诉讼公告及首要诉讼进展公告。      广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书      除上述首要诉讼外，限制 2024 年末，公司未取得终审判决或裁决以及未执 行结束的诉讼、仲裁案件共计 1，161 起（含主动告状与被诉），波及标的金额合 计约为 151.75 亿元东说念主民币。其中，公司主动告状的案件共计 89 起，波及标的金 额整个约为 110.42 亿元东说念主民币；公司被诉的案件共计 1，072 起，波及标的金额合 计约为 41.33 亿元东说念主民币。      十、资产典质、质押、担保和其他限制用途安排，以及除此除外的其他具 有可抵抗第三东说念主的优先偿付欠债的情况      限制 2024 年 12 月 31 日，公司受限资产为 17，672，049.40 万元，具体如下：                                                   单元：万元、%       技俩             受限原因            2024 年 12 月 31 日       占比 货币资金          风险准备金等                          679，111.00      3.84               卖出回购、融券业务、债券假贷 交易性金融资产       和拆入资金的担保物；期货业务                 8，510，035.65    48.16               保证金 其他权益器具投资      转融通保证金                           10，092.94      0.06               卖出回购、债券假贷和拆入资金 其他债权投资        的担保物；转融通和期货业务保                 8，442，809.80    47.77               证金 其他            诉讼冻结                             30，000.00      0.17                 整个                          17，672，049.40   100.00      十一、企业合并、分立等首要重组事项      陈说期内，刊行东说念主未发生企业合并、分立等首要重组事项。   广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书        第六节 刊行东说念主及本期续刊行债券的资信景色      一、本期续刊行债券的信用评级情况   经中诚信国际信用评级有限责任公司抽象评定，陈说期内刊行东说念主主体信用 等级均为 AAA，未发生变化，评级瞻望放心，本期债券信用等级为 AAA。中诚 信国际出具了《广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债 券（第三期）（续刊行）信用评级陈说》。      二、刊行东说念主最近三年及一期历史主体评级情况      （一）陈说期内刊行东说念主信用评级情况   最近三年及一期，刊行东说念主在境内刊行多期债券。如进行资信评级的，主体 评级结果均为 AAA 级，不存在与本次评级结果有各别的情形。      （二）对于评级各别的情况理解   陈说期内，刊行东说念主因在境内刊行其他债券、债务融资器具进行资信评级的 主体评级结果与本次评级结果未有各别。      三、公司债券信用评级陈说主要事项      （一）信用评级论断及标志所代表的涵义   经中诚信国际抽象评定，刊行东说念主主体信用等级为 AAA 级，评级瞻望放心， 该级别反馈了刊行东说念主偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违 约风险极低；本期债券的信用等级为 AAA 级，该级别反馈了本期债券安全性极 强，基本不受不利经济环境的影响，背信风险极低。      （二）评级陈说的内容节录及关心的主要风险   （1）多项主要操办贪图连气儿多年位居行业前方，抽象竞争实力较强，行业 地位特出。   （2）业务执照皆全，各项主要业务平衡发展，抽象金融服务能力继续提 升。   （3）一直戮力于于各项管理、服务及技巧创新，渐渐打造业内最初的科技金 融模式。   （4）领有行业最初的财富管理能力，财富管理转型成效显耀。   广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书   （1）本期债券本金和利息的奉赵步骤在刊行东说念主的普通债之后、先于刊行东说念主 的股权成本；本期债券与刊行东说念主已经刊行的和将来可能刊行的其他次级债处于 归拢奉赵步骤。除非刊行东说念主结业、倒闭或算帐，投资者不可要求刊行东说念主加速偿 还本期债券的本金。   （2）跟着国内证券行业加速对外绽开，公司濒临来自境表里券商、买卖银 行等金融机构的竞争。   （3）宏不雅经济增速放肤浅证券市集的波动性对公司盈利放心性带来一定挑 战。   （4）创新业务及国际化的拓展对公司里面限制、风险管理水和睦合规运营 能力苛刻更高要求。   （5）投行业务复原成效仍待继续检会。      （三）追踪评级安排   根据干系监管规则以及评级交付左券商定，中诚信国际将在评级结果灵验 期内进行追踪评级。   中诚信国际将在评级结果灵验期内对评级对象风险程度进行全程追踪监 测。发生可能影响评级对象信用水平的首要事项，评级交付方或评级对象应及 时文告中诚信国际并提供干系费力，中诚信国际拼集研究事项进行必要拜谒， 实时对该事项进行分析，据实阐明或养息评级结果，并按照干系规则进行信息 线路。   如未能实时提供或拒却提供追踪评级所需费力，或者出现监管规则的其他 情形，中诚信国际不错阻隔或者湮灭评级。      四、主要资信情况      （一）刊行东说念主获取主要贷款银行的授信及使用情况   刊行东说念主资信景色优良，与各大买卖银行保持细密的合作关系，陈说期内公 司获取多家买卖银行的授信额度，包括天下性银行、股份制买卖银行、城市商 业银行、农村买卖银行以及外资银行。限制 2025 年 3 月末，公司获取总授信额 度越过 7，000 亿元，其中已使用授信边界越过 1，200 亿元。      （二）刊行东说念主及主要子公司陈说期内债务背信记录及研究情况                广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书                陈说期内，公司及主要子公司无债务背信情况。                （三）刊行东说念主及主要子公司陈说期内已刊行的境表里债券情况                陈说期内，刊行东说念主及主要子公司已刊行的境内债券情况如下：                                                        债券期限 刊行边界        刊行利率 债券余额 存续及偿还 序号      债券简称         刊行场所    起息日          到期日                                                         （年） （亿元）         （%） （亿元）  情况      短期融资券小计          -         -            -              -     630     -     0    -                   广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书                                                        债券期限 刊行边界           刊行利率 债券余额 存续及偿还 序号     债券简称          刊行场所    起息日          到期日                                                         （年） （亿元）            （%） （亿元）  情况      公开短债小计            -        -            -              -      590       -      200      -      非公开短债小计           -        -            -              -     296.60     -     156.60    -                广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书                                                    债券期限 刊行边界      刊行利率 债券余额 存续及偿还 序号      债券简称      刊行场所    起息日          到期日                                                     （年） （亿元）       （%） （亿元）  情况 公开刊行公司债券小计          -        -            -           -     600     -     600    - 非公开刊行公司债券小计         -        -            -           -     200     -     91     -       次级债券小计        -        -            -           -     135     -     135    -                   广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书                                                                债券期限 刊行边界                      刊行利率 债券余额 存续及偿还 序号        债券简称         刊行场所       起息日             到期日                                                                 （年） （亿元）                       （%） （亿元）  情况  永续次级债券小计                  -          -               -          -   256                        -   256   -           整个               -          -               -               -       2，707.60         -       1，438.60         -                   此外，陈说期内，公司全资子公司广发控股（香港）有限公司下设的全资                机构 GF Financial Holdings BVI Ltd.于 2024 年 9 月 12 日完成刊行金额为 3 亿好意思                元，期限为 3 年的浮动利率境外债券。                   （四）已获批文尚未刊行的债券以及在审公司债券情况                   限制本召募理解书出具日，刊行东说念主已获批文尚未刊行债券额度394.40亿元，                具体情况如下：           债券称呼            交易场所        批复机构                批复边界            尚余额度            最新状态             批文到期日      公开刊行短期公司                        深圳证券交                          余额上限      债券（证监许可                         中国证监会                                120 亿元         批文尚在存续            2027/4/15                         易所                            300 亿元      〔2025〕818 号）      公开刊行公司债券                        深圳证券交      （ 证 监 许 可                       中国证监会            200 亿元              150 亿元         批文尚在存续            2027/6/11                         易所      〔2025〕1214 号）      公开刊行次级公司                        深圳证券交      债券（证监许可                         中国证监会            200 亿元              121 亿元         批文尚在存续             2026/9/4                         易所      〔2024〕1258 号）      非公开刊行短期公                        深圳证券交      深圳证券交易      司债券（深证函                                          200 亿元              3.40 亿元        批文尚在存续            2025/11/13                         易所          所      〔2024〕741 号）                   限制本召募理解书出具日，刊行东说念主无其他债券技俩在审。                   （五）企业及主要子公司存续的境表里债券情况                   限制本召募理解书出具日，刊行东说念主及过甚合并范围内子公司已刊行尚未兑                付债券情况如下：                                                                           债券期限 刊行边界                刊行利率 债券余额      序号         债券简称           刊行场所        起息日             到期日                                                                            （年） （亿元）                （%） （亿元）           广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书                                                    债券期限 刊行边界       刊行利率 债券余额 序号     债券简称       刊行场所    起息日          到期日                                                     （年） （亿元）       （%） （亿元）      公开短债小计        -         -            -          -     270       -     270      非公开短债小计       -         -            -          -     86.60     -     86.60             广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书                                                    债券期限 刊行边界       刊行利率 债券余额 序号       债券简称       刊行场所    起息日          到期日                                                     （年） （亿元）       （%） （亿元） 公开刊行公司债券小计           -         -            -          -     746     -     746 非公开刊行公司债券小计          -         -            -          -     91      -     91      次级债券小计          -         -            -          -     179     -     179      永续次级债券小计        -         -            -          -     266     -     266      -      -        -         -            -          -      -      -      -      债务融资器具小计        -         -            -          -      -      -      -      -      -        -         -            -          -      -      -      -          广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书                                           债券期限 刊行边界          刊行利率 债券余额 序号     债券简称      刊行场所     起息日      到期日                                            （年） （亿元）          （%） （亿元）      企业债券小计         -       -        -      -    -             -    -        整个           -       -        -       -    1，638.60    -      1，638.60          此外，限制本召募理解书出具日，公司全资子公司广发控股（香港）有限       公司下设的全资机构 GF Financial Holdings BVI Ltd.于 2024 年 9 月 12 日完成发       行金额为 3 亿好意思元，期限为 3 年的浮动利率境外债券；于 2025 年 3 月 13 日完成       刊行金额为 3.8 亿好意思元，期限为 3 年的浮动利率境外债券和金额为 8 亿东说念主民币、       期限为 3 年的固定利率境外债券。            （六）最近三年及一期与主要客户发生业务交易时，是否有严重背信振作          公司在与主要客户发生业务交易时，严格按照合同执行，最近三年及一期       莫得发生过首要背信振作。            （七）最近三年及一期刊行的债券、其他债务融资器具以及偿还情况          限制本召募理解书出具日，刊行东说念主及下属子公司刊行的债券、其他债务融       资器具均按时兑付本息，未发生蔓延兑付本息的情况，不存在职何债务背信情       形。            （八）本次刊行后累计公开刊行公司债券余额过甚占刊行东说念主陈说期末净资       产的比例          限制本召募理解书出具日，公司存续公开刊行公司债券余额为 746 亿元       （不含公开短债、公开次级债、公开永续次级债），在不沟通存续债券到期的情       况下，若本期债券告成刊行，累计公开刊行公司债券余额为 746 亿元（不含公       开短债、公开次级债、公开永续次级债），占公司 2025 年 3 月末净资产 1，557.05       亿元的比例为 47.91%。  广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书                第七节 增信机制  本期续刊行债券无担保。  本期续刊行债券刊行后，本公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资 产欠债管理、流动性管理和召募资金使用管理，实时、足额地准备资金用于每 年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。   广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书                   第八节 税项   本期债券的投资者应效用我国研究税务方面的法律、法例。本税务分析是 依据中国现行的税务法律、法例及国度税务总局研究范例性文献的规则作念出的。 如果干系的法律、法例发生变更，本税务分析中所说起的税务事项将按变更后 的法律法例执行。下列理解不组成对投资者的征税建议和投资者征税依据。投 资者应就研究事项顾问税务顾问人，刊行东说念主不承担由此产生的任何责任。投资者 如果准备购买本期公司债券，而且投资者又属于按照法律、法例的规则需要遵 循干系税务规则的投资者，刊行东说念主建议投资者应向其专科顾问人顾问研究的税务 责任。   一、升值税   根据财政部国度税务总局财税【2016】36 号《对于全面推开营业税改征增 值税试点的文告》、国度税务总局【2016】23 号《对于全面推开营业税改征升值 税试点研究税收征收管理事项的公告》，2016 年 5 月 1 日起天下范围全面实施营 业税改升值税，现行交纳营业税的建筑业、房地产业、金融业、生涯服务业纳 税东说念主将改为交纳升值税，由国度税务局负责征收。投资东说念主应按干系规则交纳增 值税。   二、所得税   根据 2008 年 1 月 1 日收效的《中华东说念主民共和国企业所得税法》过甚他干系 的法律、法例，一般企业投资者起原于债券的利息所得应交纳企业所得税。企 业应将当期应收取的债券利息计入企业当期收入，核算当期损益后交纳企业所 得税。   三、印花税   根据 2022 年 7 月 1 日执行的《中华东说念主民共和国印花税法》，在中华东说念主民共和 国境内书立产权移动书据【注：包括地皮使用权出让书据，地皮使用权、房屋 等建筑物和构筑物扫数权转让书据（不包括地皮承包操办权和地皮操办权移动）， 股权转让书据（不包括应交纳证券交易印花税的）；商标专用权、著述权、专利 权、专有技巧使用权转让书据】，进行证券交易【注：指转让在照章成就的证券 交易所、国务院批准的其他天下性证券交易场所交易的股票和以股票为基础的   广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书 存托凭证】的单元和个东说念主，均应交纳印花税。但对本期公司债券在证券交易所 进行的交易，《中华东说念主民共和国印花税法》尚未列举对其征收印花税。   本期公司债券所列税项不组成对投资者的征税建议和征税依据，投资者所 应交纳的税项与公司债券的各项支付不组成抵销。监管机关及自律组织另有规 定的按规则执行。  广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书              第九节 信息线路安排   一、未公开信息的传递、审核、线路历程  为确保公司信息线路的实时、准确、充分、齐备，保护投资者正当权益， 加强公司信息线路事务管理，促进公司照章例范运作，保重本次债券投资者的 正当权益，根据《公司法》《证券法》等法律、法例及《公司轨则》的研究规 定，诱导公司的执行情况，刊行东说念主制定和完善了《广发证券股份有限公司信息 线路事务管理轨制》和《广发证券股份有限公司投资者关系管理轨制》等一系 列轨制。公司严格按照干系规则，范例信息的传递、线路和审核以及投资者关 系行动的历程。董事会秘书和公司秘书负责公司信息线路事务，对公司和董事 会负责；公司秘书和证券事务代表协助董事会秘书或根据董事会秘书的授权从 事信息线路事务，与公司股票上市地证券监督管理机构及干系交易所保持研究， 办理信息线路事务；公司董事会办公室是公司信息线路事务的具体执行机构。  此外，刊行东说念主制定了《内幕信息知情东说念主管理办法》，进一步范例内幕信息 管理，加强内幕信息守密办事。根据该办法，董事会办公室是刊行东说念主内幕信息 的管理部门及信息线路的具体执行部门，由董事会秘书平直诱导。刊行东说念主与董 事会秘书、证券事务代表和董事会办公室具体执行信息线路事务东说念主员均签订了 守密左券，要求其承诺在职职时代以及在离任后继续履行守密义务直至研究信 息线路为止。刊行东说念主依期陈说公告前，刊行东说念主的主要股东、中介服务机构等内 幕信息知情东说念主积极配合刊行东说念主完成内幕信息知情东说念主登记办事。依期陈说和依期 陈说的内幕信息知情东说念主登记表同期报送深交所。  刊行东说念主现有里面管理轨制已建立健全，能够适合刊行东说念主管理的要乞降发展 的需要。自里面限制轨制制定以来，各项轨制得到了灵验的实施，保证了刊行 东说念主财务收支和操办行动的正当性和范例化。   二、信息线路事务负责东说念主在信息线路中的具体职责过甚履职保障  董事会秘书和公司秘书负责公司信息线路事务，对公司和董事会负责；公 司秘书和证券事务代表协助董事会秘书或根据董事会秘书的授权从事信息线路 事务，与公司股票上市地证券监督管理机构及干系交易所保持研究，办理信息 线路事务；公司董事会办公室是公司信息线路事务的具体执行机构。   三、董事和董事会、监事和监事会、高等管理东说念主员等的陈说、审议和线路  广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书 的职责  广发证券《信息线路事务管理轨制》对董事和董事会、监事和监事会、高 级管理东说念主员等的陈说、审议和线路职责的干系规则如下： 法例、部门规章、范例性文献、公司股票上市地证券监督管理机构及干系交易 所的规则以过甚他适用的干系规则，实时、平允地线路信息，并保证所线路信 息的信得过、准确、齐备，不得有失实记录、误导性述说或首要遗漏。 齐备，不可保证线路的信息内容信得过、准确、齐备的，应当在公告中作出相应 声明并理解原理。信息线路义务东说念主在信息线路前，应当将该信息的知情者限制 在最小范围内，不得泄漏未公发轫要信息，不得进行内幕交易或配合他东说念主摆布 股票过甚衍生品种交易价钱。公司一朝知悉内幕音问，应当在合理切实可行的 范围内尽快依照圭表线路干系信息。 司董事会秘书、公司秘书、证券事务代表及董事会办公室实时知悉公司组织与 运作的首要信息、对股东和其他利益干系者的决策产生实质性或较大影响的信 息以过甚他应当线路的信息。   四、对外发布信息的央求、审核、发布历程  广发证券《信息线路事务管理轨制》对外发布信息的央求、审核、发布流 程的干系规则如下： 定的其他高等管理东说念主员及公司秘书、证券事务代表、董事会办公室主办的办事 东说念主员是公司信息线路的执行主体。  （1）公司干系部门或控股子公司、参股公司应当将可能需要线路的信息制 作成书面文献，责任部门或控股子公司、参股公司主要负责东说念主负责审查信息的 信得过性、准确性和齐备性；  （2）公司干系部门或控股子公司、参股公司主要负责东说念主应指定专东说念主负责将 干系信息传递给董事会秘书、公司秘书、证券事务代表或董事会办公室，并注 意守密措施；  广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书  （3）董事会秘书、公司秘书按照研究规则进行审核，决定是否应允其线路 央求；  （4）按规则圭表对外发布线路信息。  （1）公司在司帐年度、中期、季度陈说期结果后，财务部、董事会办公室、 干系业务部门和控股子公司、参股公司根据监管部门对于编制依期陈说的干系 最新规则编制；  （2）公司总司理、财务总监、董事会秘书等高等管理东说念主员对初稿进行审核；  （3）按研究要求按时发出董事会会议文告，董事会秘书应实时向诸君董事 提供依期陈说等会议费力；  （4）公司召开董事会会议审议和批准依期陈说；  （5）将经董事会批准的依期陈说按照研究证券交易所的线路要求进行对外 发布；  （6）如需则提请股东大会审议依期陈说，并线路股东大会表决结果。 应当立即向董事会秘书陈说。董事、监事、高等管理东说念主员、部门负责东说念主和控股 子公司、参股公司主要负责东说念主等知悉首要事件发生时，也应当按照本轨制规则 立即履行文告义务。首要事件陈说历程是：  （1）干系东说念主员知悉首要事件发生时，立即文告董事会秘书；  （2）董事会秘书立即向公司总司理和董事长陈说；  （3）公司董事长立即向董事会陈说，并敦促董事会秘书组织临时陈说的披 露办事。  （1）研究换取、搜集临时陈说：公司董事、监事、高等管理东说念主员及公司各 部门、各分支机构负责东说念主、各控股子公司、参股公司主要负责东说念主等信息线路义 务东说念主在了解或知悉本轨制所述须以临时陈说线路的事项后实时知会董事会秘书、 公司秘书或董事会办公室。  董事会秘书、公司秘书在接到证券监管机构或干系证券交易所的质询或查 询，而该质询或查询所波及的事项组成须线路事项的，董事会秘书、公司秘书 立即就该等事项与所波及的公司研究部门或子公司研究。  广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书  （2）董事会秘书和董事会办公室就本条第（1）款所述的任何情形波及的 拟线路事项，妥协公司干系各方积极准备须经董事会或股东大会审批的拟线路 事项议案，或提供研究编制临时陈说的内容与格式的要求并具体妥协公司干系 各方，按规则编写临时陈说。  （3）审核陈说：董事会秘书对临时陈说的合规性进行审核，须经董事会审 议批准的拟线路事项的议案，按研究要求在董事会会议召开前规则时刻投递公 司董事审阅。  （4）发布陈说：董事会秘书、公司秘书或证券事务代表将经批准的临时报 告按照研究证券交易所的线路要求进行对外发布。      五、波及子公司的信息线路事务管理和陈说轨制  广发证券《信息线路事务管理轨制》对波及子公司的信息线路事务管理和 陈说轨制的干系规则如下：  公司各控股、参股子公司应当实时向董事会秘书、公司秘书、证券事务代 表和董事会办公室提供和传递公司《信息线路事务管理轨制》所要求的各种信 息，并对其所提供和传递信息、费力的信得过性、准确性和齐备性负责。      六、依期陈说线路  刊行东说念主承诺，将于每一司帐年度结果之日起四个月内线路年度陈说，每一 司帐年度的上半年结果之日起二个月内线路半年度陈说，且年度陈说和半年度 陈说的内容与格式合适法律法例的规则和深圳证券交易所干系依期陈说编制要 求。      七、首要事项线路  刊行东说念主承诺，当发生影响刊行东说念主偿债能力、债券价钱、投资者权益的首要 事项或召募理解书商定刊行东说念主应当履行信息线路义务的其他事项时，或者存在 对于刊行东说念主过甚债券的首要市集传奇时，刊行东说念主将按照法律法例的规则和召募 理解书的商定实时履行信息线路义务，理解事件的起因、当今的状态和可能产 生的后果，并继续线路事件的进展情况。      八、本息兑付线路  刊行东说念主承诺，将按照《深圳证券交易所公司债券上市规则（2023 年改造）》 和深圳证券交易所其他业务要求实时线路本息兑付安排。   广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书                第十节 投资者保护机制   一、偿债贪图、偿债资金起原及偿债保障措施   （一）偿债贪图   本期续刊行债券付息方式为按年付息，临了一期利息随本金兑付沿途支付。 本期债券兑付日为 2028 年 7 月 18 日（如遇法定节沐日或休息日，则顺延至自后 的第 1 个交易日，顺缓时代兑付款项不另计利息）。   本期续刊行债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和研究机构办 理。本息偿付的具体事项将按照研究规则，由公司在中国证监会指定媒体上发 布的公告中加以理解。   根据国度税收法律、法例，投资者投成本期债券应交纳的研究税金由其自 行承担。   （二）偿债资金起原   本期续刊行债券的偿债资金将主要起原于刊行东说念主日常的盈利积存，刊行东说念主 较好的盈利能力为本期债券本息的偿付提供有劲保障。最近三年及一期，刊行 东说念主合并口径营业收入分别为 251.32 亿元、233.00 亿元、271.99 亿元和 72.40 亿 元，利润总额分别为 103.88 亿元、87.44 亿元、118.52 亿元和 35.47 亿元，净利 润分别为 88.98 亿元、78.63 亿元、105.45 亿元和 29.70 亿元。刊行东说念主操办功绩稳 定，公司细密的盈利能力为偿付本期续刊行债券本息提供有劲保障。   （三）偿债保障措施   为了充分、灵验地保重债券持有东说念主的利益，刊行东说念主为本次债券的按时、足 额偿付制定了一系列办事贪图，包括成就专门的偿付办事小组、充分阐扬债券 受托管理东说念主的作用、严格的信息线路等，努力形成一套确保债券安全兑付的保 障措施。   刊行东说念主指定资金管理部具体负责妥协本次债券的偿付办事，在利息和本金 偿付日之前，公司将组成偿付办事小组，负责本次债券本息的偿付及干系的具 体事务，保证本息的如期偿付，保障债券持有东说念主的利益。   广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书   刊行东说念主成就召募资金专项账户，用于本次公司债券召募资金的接收、存储、 划转与本息偿付。本次债券刊行后，刊行东说念主将进一步优化公司的资产欠债管理、 加强公司的流动性管理和召募资金使用等资金管理，并将根据债券本息将来到 期应付情况制定资金运用贪图，保证资金按贪图调度，实时、足额地准备偿债 资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，保障投资者的利益。   刊行东说念主已按照《债券管理办法》的规则与债券受托管理东说念主为本次债券制定 了《债券持有东说念主会议规则》，商定债券持有东说念主通过债券持有东说念主会议欺诈权利的范 围、圭表和其他重要事项，为保障本次公司债券本息实时足额偿付作念出了合理 的轨制安排。研究债券持有东说念主会议规则的具体内容，详见本召募理解书“第十 节 投资者保护机制”之“三、债券持有东说念主会议”。   刊行东说念主按照《债券管理办法》的要求，聘用东方证券股份有限公司担任本 次债券的债券受托管理东说念主，并与受托管理东说念主签订了《债券受托管理左券》。在本 次债券存续期限内，由债券受托管理东说念主依照左券的商定保重债券持有东说念主的利益。 研究债券受托管理东说念主的权利和义务，详见本召募理解书“第十节 投资者保护机 制”之“四、债券受托管理东说念主”。   刊行东说念主将遵循信得过、准确、齐备的信息线路原则，使公司偿债能力、召募 资金使用等情况受到债券持有东说念主、债券受托管理东说念主和股东的监督，驻防偿债风 险。刊行东说念主将按照《债券受托管理左券》研究规则将发闯事项实时文告债券受 托管理东说念主。债券受托管理东说念主将在发生《债券持有东说念主会议规则》商定首要事项时 实时召集债券持有东说念主大会。   经刊行东说念主于 2022 年 3 月 30 日召开的第十届董事会第二十三次会议和于 2022 年 5 月 20 日召开的 2021 年度股东大会审议通过，并由刊行东说念主获授权东说念主士决定， 刊行东说念主承诺在出现揣测不可按期偿付债券本息或到期未能偿付债券本息时，将 采取下列偿债保障措施：   （1）在债券存续时代提高纵情盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例，    广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书 以裁减偿付风险；    （2）不向股东分派利润；    （3）暂缓首要对外投资、收购兼并等成人道开销技俩的实施；    （4）调减或停发董事和高等管理东说念主员的工资和奖金；    （5）主要责任东说念主不得调离。    （四）偿债救急保障有贪图    刊行东说念主注重资金流动性管理，以流动性、安全性、效益性为原则实施资金 管理。公司资产结构合理，资产流动性高，必要时不错通过资产变现来补充偿 债资金。在陈说期内，刊行东说念主占相比高的流动资产分别为货币资金、结算备付 金、融出资金、交易性金融资产、买入返售金融资产、债权投资和其他债权投 资。2022 年末、2023 年末、2024 年末和 2025 年 3 月末，刊行东说念主自有现款及现 金等价物分别为 190.72 亿元、217.41 亿元、322.38 亿元和 241.50 亿元。货币资 金和结算备付金当作资产结构中流动性强的资产，能够在短期内飞快变现而极 少受到折损，将为特殊病笃情况下的债券偿付提供实时保证。除货币资金、结 算备付金等现款及现款等价物外，刊行东说念主理有的债权投资、其他债权投资和交 易性金融资产等都是流动性较强的资产，交易市集活跃，可通过公开市集交易 变现用于偿还债务。限制 2025 年 3 月 31 日，刊行东说念主货币资金、结算备付金、交 易性金融资产、融出资金、买入返售金融资产、债权投资和其他债权投资分别 为 1，539.99 亿元、336.46 亿元、2，972.88 亿元、1，113.19 亿元、202.37 亿元、0.72 亿元和 1，132.51 亿元。    此外，刊行东说念主领有股权融资渠说念和债权融资渠说念。刊行东说念主当作 A 股和 H 股 上市公司，能够通过境表里股权成本市集筹措资金。刊行东说念主债权融资渠说念分为 短期融资渠说念和中历久融资渠说念，短期债权融资渠说念包括：通过银行间市集进 行信用拆借，通过银行间和交易所市集进行债券回购、短期场外左券回购，发 行短期融资券、短期公司债和短期收益凭证等；中历久融资渠说念包括刊行公司 债券、次级债券、中历久场外左券回购、历久收益凭证和资产证券化居品等。 跟着连年来刊行东说念主融资渠说念阻抑扩充，刊行东说念主在必要时不错通过其他融资渠说念 为本次债券的救急偿付筹集资金。    障碍融资为刊行东说念主债权融资渠说念的重要维持。基于刊行东说念主放心的操办功绩   广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书 和建壮的获现能力，刊行东说念主在金融机构间领有较高的市集声誉，具有世俗的融 资渠说念和较强的融资能力，与多家国内大型金融机构建立了历久、结实的合作 关系，并与包括大型国有银行及股份制银行在内的多家同行成员建立授信关系。 如果由于或然情况导致刊行东说念主不可实时从预期的还款起原获取填塞资金，刊行 东说念主有可能凭借自身细密的资信景色及与金融机构细密的合作关系，通过障碍融 资筹措本次债券还本付息所需资金。由于银行授信并不组成法律真谛上的债权 债务关系，因而不具有强制力，刊行东说念主存在无法齐全授信并取得融资的风险。   二、背信责任及搞定措施   （一）刊行东说念主组成债券背信的情形   以下事件组成本次债券项下的背信事件： 次债券本息偿付产生首要不利影响，并经债券受托管理东说念主书面文告，或经持有 各期债券本金总额 25％以上的债券持有东说念主书面文告，该种背信情形继续三十个 交易日； 刊行东说念主不可偿付各期债券本息的情形。   （二）背信责任过甚承担方式 的任何步履（包括不当作）而导致受托管理东说念主过甚董事、办当事人说念主员、雇员和代 理东说念主产生任何诉讼、权利要求、毁伤、债务、判决、损失、成本、开销和用度 （包括合理的讼师用度），刊行东说念主应负责抵偿前述东说念主员的损失。刊行东说念主在本款项 下的抵偿责任在《债券受托管理左券》阻隔后由刊行东说念主权利义务的承继东说念主承担， 该阻隔包括《债券受托管理左券》由于刊行东说念主根据适用法律过甚公司轨则被解 散而阻隔。   广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书 议》的任何步履（包括不当作）而导致刊行东说念主过甚董事、办当事人说念主员、雇员和代 理东说念主产生任何诉讼、权利要求、毁伤、债务、判决、损失、成本、开销和用度 （包括合理的讼师用度），受托管理东说念主应负责抵偿前述东说念主员的损失。受托管理东说念主 在本款项下的抵偿责任在《债券受托管理左券》阻隔后由受托管理东说念主权利义务 的承继东说念主背负，该阻隔包括《债券受托管理左券》由于受托管理东说念主根据适用法 律过甚公司轨则被闭幕而阻隔。 刊行东说念主形成经济损失的，受托管理东说念主须在收取的受托管理费范围内抵偿刊行东说念主 因该辞任而形成的合理经济损失。 究其背信责任，如受托管理东说念主的背信步履给本次债券持有东说念主形成经济损失的， 债券持有东说念主有权要求受托管理东说念主抵偿其因此而形成的合理经济损失。 则、召募理解书及《债券受托管理左券》的规则雅致背信方的背信责任。 情形与背信责任在召募理解书中商定。   （三）发生背信后的诉讼、仲裁或其他争议搞定机制   根据《债券持有东说念主会议规则》的规则和《债券受托管理左券》的商定，在 刊行东说念主不可偿还本次债券利息和/或本金时，债券持有东说念主有权召开债券持有东说念主会 议对决定是否应允干系搞定有贪图、是否交付受托管理东说念主通过诉讼等圭表强制发 行东说念主偿还债券本息、是否交付受托管理东说念主参与刊行东说念主的整顿、息争、重组或者 破产的法律圭表作念出决议。   揣测不可偿还本次债券时，刊行东说念主应当实时文告受托管理东说念主，按照受托管 理东说念主要求追加担保保证等偿债保障措施并履行召募理解书和《债券受托管理协 议》商定的投资者权益保护机制与其他偿债保障措施。刊行东说念主追加担保或其他 偿债保障措施的用度应由刊行东说念主承担。   刊行东说念主不可偿还债务时，债券持有东说念主不错通过债券持有东说念主会议决议或授权 债券受托管理东说念主与刊行东说念主进行友好协商搞定。如未能通过协商搞定研究争议， 则《债券受托管理左券》任一方可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会   广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书 （华南分会）在广州的机构仲裁，仲裁开庭地点应为广州。仲裁裁决是结尾的， 对《债券受托管理左券》各方均具有法律管理力。   三、债券持有东说念主会议   为范例广发证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开刊行次级债券 （以下简称“本次债券”）债券持有东说念主会议的组织和决策步履，明确债券持有 东说念主会议的权益与义务，保重本次债券持有东说念主的权益，根据《公司法》《证券法》 《公司债券刊行与交易管理办法》等研究规则，诱导本次债券的执行情况，制 订《债券持有东说念主会议规则》。凡通过认购、受让、给与赠与、继承等正当阶梯取 得并持有本次债券的投资者，均视为应允给与《债券持有东说念主会议规则》并受之 管理。以下仅列示了本次债券之《债券持有东说念主会议规则》的主要内容，投资者 在作出干系决策时，请查阅《债券持有东说念主会议规则》的全文。   （一）债券持有东说念主欺诈权利的体式   《债券持有东说念主会议规则》中规则的债券持有东说念主会议职责范围内的事项，债 券持有东说念主应通过债券持有东说念主会议保重自身的利益；其他事项，债券持有东说念主应依 据法律、行政法例和本召募理解书的规则欺诈权利，保重自身的利益。   债券持有东说念主会议由本次债券全体债券持有东说念主依据《债券持有东说念主会议规则》 组成，债券持有东说念主会议依据《债券持有东说念主会议规则》规则的圭表召集、召开， 并对《债券持有东说念主会议规则》规则的权益范围内事项照章进行审议和表决。   （二）《债券持有东说念主会议规则》的主要内容   以下仅列示了本次债券之《债券持有东说念主会议规则》的主要内容，投资者在 作出干系决策时，请查阅《债券持有东说念主会议规则》的全文。   （1）本次债券存续时代，债券持有东说念主会议按照《债券持有东说念主会议规则》第   除《债券持有东说念主会议规则》第 2.2 条商定的事项外，受托管理东说念主为了保重本 次债券持有东说念主利益，按照债券受托管理左券之商定履行受托管理职责的步履无 需债券持有东说念主会议另行授权。   （2）本次债券存续时代，出现下列情形之一的，应当通过债券持有东说念主会议   广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书 决议方式进行决策：   a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率养息机制等）；   b.变更增信或其他偿债保障措施过甚执行安排；   c.变更债券投资者保护措施过甚执行安排；   d.变更召募理解书商定的召募资金用途；   e.其他波及债券本息偿付安排及与偿债能力密切干系的首要事项变更。 （包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险驻防搞定机制、与债券 持有东说念主权益密切干系的背信责任等商定）； 行东说念主等干系方进行协商谈判，拿起、参与仲裁或诉讼圭表，处置担保物或者其 他成心于投资者权益保护的措施等）的：   a.刊行东说念主已经或揣测不可按期支付本次债券的本金或者利息；   b.刊行东说念主已经或揣测不可按期支付除本次债券除外的其他有息欠债，未偿 金额越过 1 亿元且达到刊行东说念主母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能 导致本次债券发生背信的；   c.刊行东说念主发生减资、合并、分立、被责令停产破产、被暂扣或者清除许可 证、被托管、闭幕、央求破产或者照章进入破产圭表的；   d.刊行东说念主管理层不可正常履行职责，导致刊行东说念主偿债能力濒临严重不确定 性的；   e.刊行东说念主或其控股股东、执行限制东说念主因无偿或以彰着分歧理对价转让资产 或甩手债权、对外提供大额担保等步履导致刊行东说念主偿债能力濒临严重不确定性 的；   f.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生首要不利变化的；   g.发生其他对债券持有东说念主权益有首要不利影响的事项。 《债券持有东说念主会议规则》商定的应当由债券持有东说念主会议作出决议的其他情形。   广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书   （1）会议的召集   本次债券存续时代，出现《债券持有东说念主会议规则》第 2.2 条商定情形之一且 具有合适《债券持有东说念主会议规则》商定要求的拟审议议案的，受托管理东说念主原则 上应于 15 个交易日内召开债券持有东说念主会议，经单独或整个持有本次未偿债券总 额 30%以上的债券持有东说念主应允缓期召开的除外。缓期时刻原则上不越过 15 个交 易日。 （以下统称“提议东说念主”）有权提议受托管理东说念主召集债券持有东说念主会议。   提议东说念主拟提议召集持有东说念主会议的，应当以书面体式文告受托管理东说念主，苛刻 合适《债券持有东说念主会议规则》商定权限范围过甚他要求的拟审议议案。受托管 理东说念主应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内向提议东说念主书面回报是否召集持有 东说念主会议，并理解召鸠合议的具体安排或不召鸠合议的原理。应允召鸠合议的， 应当于书面回报日起 15 个交易日内召开持有东说念主会议，提议东说念主应允缓期召开的除 外。   整个持有本次债券未偿还份额 10%以上的债券持有东说念主提议召集债券持有东说念主 会议时，不错共同推举 1 名代表当作连接东说念主，协助受托管理东说念主完成会议召集相 关办事。 独或者整个持有本次债券未偿还份额 10%以上的债券持有东说念主有权自行召集债券 持有东说念主会议，受托管理东说念主应当为召开债券持有东说念主会议提供必要协助，包括：协 助线路债券持有东说念主会议文告及会议结果等文献、代召集东说念主查询债券持有东说念主名册 并提供研究方式、协助召集东说念主研究应当列席会议的干系机构或东说念主员等。   （2）议案的苛刻与修改 范例性文献、证券交易场所业务规则及《债券持有东说念主会议规则》的干系规则或 者商定，具有明确并切实可行的决议事项。   债券持有东说念主会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体有贪图或 措施、实檀越体、实施时刻过甚他干系重要事项。   广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书 计持有本次债券未偿还份额 10%以上的债券持有东说念主（以下统称提案东说念主）均不错 书面体式苛刻议案，召集东说念主应当将干系议案提交债券持有东说念主会议审议。   召集东说念主应当在会议文告中明确提案东说念主苛刻议案的方式实时限要求。 执行限制东说念主、债券奉赵义务承继方、保证东说念主或者其他提供增信或偿债保障措施 的机构或个东说念主等履行义务或者鼓励、落实的，召集东说念主、提案东说念主应当提前与干系 机构或个东说念主充分换取协商，尽可能形成切实可行的议案。   受托管理东说念主、刊行东说念主或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个东说念主苛刻 的拟审议议案要求债券持有东说念主应允或者鼓励、落实的，召集东说念主、提案东说念主应当提 前与主要投资者充分换取协商，尽可能形成切实可行的议案。 东说念主或其控股股东和执行限制东说念主、债券奉赵义务承继方、保证东说念主或者其他提供增 信或偿债保障措施的机构或个东说念主等进行谈判协商并签署左券，代表债券持有东说念主 拿起或参加仲裁、诉讼圭表的，提案东说念主应当在议案的决议事项中明确下列授权 范围供债券持有东说念主遴聘：   a.止境授权受托管理东说念主或推荐的代表东说念主全权代表债券持有东说念主处理干系事务 的具体授权范围，包括但不限于：达成协商左券或救助左券、在破产圭表中就 刊行东说念主重整贪图草案和息争左券进行表决等实质影响致使可能减损、让渡债券 持有东说念主利益的步履。   b.授权受托管理东说念主或推荐的代表东说念主代表债券持有东说念主处理干系事务的具体授 权范围，并明确在达成协商左券或救助左券、在破产圭表中就刊行东说念主重整贪图 草案和息争左券进行表决时，止境是作出可能减损、让渡债券持有东说念主利益的行 为时，应当事前征求债券持有东说念主的意见或召集债券持有东说念主会议审议并依债券持 有东说念主意见行事。 关方进行充分换取，对议案进行修改完善或协助提案东说念主对议案进行修改完善， 尽可能确保提交审议的议案合适《债券持有东说念主会议规则》第 3.2.1 条的商定，且 同次持有东说念主会议拟审议议案间不存在实质矛盾。   召集东说念主经与提案东说念主充分换取，仍无法幸免同次债券持有东说念主会议拟审议议案   广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书 的待决议事项间存在实质矛盾的，则干系议案应当按照《债券持有东说念主会议规则》 第 4.2.6 条的商定进行表决。召集东说念主应当在债券持有东说念主会议文告中明确该项表决 波及的议案、表决圭表及收效条件。 易日公告。议案未按规则及商定线路的，不得提交该次债券持有东说念主会议审议。   （3）会议的文告、变更及取消 券持有东说念主会议的文告公告。受托管理东说念主以为需要病笃召集债券持有东说念主会议以有 利于债券持有东说念主权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相诱导形 式召开的会议）召开日前第 3 个交易日或者非现场会议召开日前第 2 个交易日 线路召开持有东说念主会议的文告公告。   前款商定的文告公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时刻、会议召 开体式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表 决时刻等议事圭表、交付事项、召集东说念主及会务负责东说念主的姓名和研究方式等。 式进行现场计议的体式，下同）、非现场或者两者相诱导的体式召开。召集东说念主应 当在债券持有东说念主会议的文告公告中明确会议召开体式和干系具体安排。会议以 辘集投票方式进行的，召集东说念主还应当线路辘集投票办法、投票方式、计票原则、 计票方式等信息。 馈要领，征询持有东说念主参会意愿，并在会议文告公告中明确干系安排。   拟出席该次债券持有东说念主会议的债券持有东说念主应当实时反馈参会情况。债券持 有东说念主未反馈的，不影响其在该次债券持有东说念主会议欺诈参会及表决权。 不错与召集东说念主换取协商，由召集东说念主决定是否养息文告干系事项。 的召开体式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记 日前一交易日，在会议文告发布的归拢信息线路平台线路会议文告变更公告。 理东说念主以为如不尽快召开债券持有东说念主会议可能导致持有东说念主权益受损的除外，但应   广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书 当确保会议文告时刻合适《债券持有东说念主会议规则》第 3.3.1 条的商定。 不可抗力的情形或《债券持有东说念主会议规则》另有商定的，债券持有东说念主会议不得 简陋取消。   召集东说念主拟取消该次债券持有东说念主会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前 一交易日在会议文告发布的归拢信息线路平台线路取消公告并理解取消原理。   如债券持有东说念主会议成就参会反馈要领，反馈拟出席会议的持有东说念主所代表的 本次债券未偿还份额不及《债券持有东说念主会议规则》第 4.1.1 条商定的会议成立的 最低要求，且召集东说念主已在会议文告中提醒该次会议可能取消风险的，召集东说念主有 权决定平直取消该次会议。 议成立的最低要求，召集东说念主决定再次召鸠合议的，不错根据上次会议召集时代 债券持有东说念主的干系意见稳妥养息拟审议议案的部分细节，以寻求获取债券持有 东说念主会议审议通过的最大可能。   召集东说念主拟就实质不异或周边的议案再次召鸠合议的，应最晚于现场会议召 开日前 3 个交易日或者非现场会议召开日前 2 个交易日线路召开持有东说念主会议的 文告公告，并在公告中详确理解以下事项：   a.上次会议召集时代债券持有东说念主对于拟审议议案的干系意见；   b.本次拟审议议案较上次议案的养息情况过甚养息原因；   c.本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；   d.本次债券持有东说念主会议出席东说念主数如仍未达到商定要求，召集东说念主后续取消或 者再次召鸠合议的干系安排，以及可能对投资者权益产生的影响。   （1）债券持有东说念主会议的召开 一以上债券持有东说念主出席方能召开。债券持有东说念主在现场会议中的签到步履或者在 非现场会议中的投票步履即视为出席该次持有东说念主会议。 债券持有东说念主会议并欺诈表决权，《债券持有东说念主会议规则》另有商定的除外。   前款所称债权登记日为债券持有东说念主会议召开日的前 1 个交易日。债券持有   广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书 东说念主会议因故变更召开时刻的，债权登记日相应养息。 券持有东说念主会议规则》第 3.1.3 条商定为干系机构或个东说念主自行召集债券持有东说念主会议 提供必要的协助，在债券持有东说念主现场会议中促进债券持有东说念主之间、债券持有东说念主 与刊行东说念主或其控股股东和执行限制东说念主、债券奉赵义务承继方、保证东说念主或者其他 提供增信或偿债保障措施的机构或个东说念主等进行换取协商，形成灵验的、切实可 行的决议等。 方、保证东说念主或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个东说念主等履行义务或者推 进、落实的，上述机构或个东说念主应按照受托管理东说念主或召集东说念主的要求，安排具有相 应权限的东说念主员按时出席债券持有东说念主现场会议，向债券持有东说念主理解干系情况，接 受债券持有东说念主等的酌量，与债券持有东说念主进行换取协商，并明确拟审议议案决议 事项的干系安排。 行东说念主或其控股股东和执行限制东说念主、债券奉赵义务承继方、保证东说念主或者其他提供 增信或偿债保障措施的机构或个东说念主等的资信情况，实时线路追踪评级陈说。 托管理东说念主、其他债券持有东说念主或者其他代理东说念主（以下统称“代理东说念主”）出席债券持 有东说念主会议并按授权范围欺诈表决权。   债券持有东说念主自行出席债券持有东说念主现场会议的，应当按照会议文告要求出示 能够解释本东说念主身份及享有参会经验的解释文献。债券持有东说念主交付代理东说念主出席债 券持有东说念主现场会议的，代理东说念主还应当出示本东说念主身份解释文献、被代理东说念主出具的 载明交付代理权限的交付书（债券持有东说念主法定代表东说念主亲身出席并表决的除外）。   债券持有东说念主会议以非现场体式召开的，召集东说念主应当在会议文告中明确债券 持有东说念主或其代理东说念主参会经验阐明方式、投票方式、计票方式等事项。 东说念主会议，并按授权范围欺诈表决权。搜集东说念主应当向债券持有东说念主客不雅理解债券持 有东说念主会议的议题和表决事项，不得潜伏、误导或者以有偿方式搜集。搜集东说念主代 理出席债券持有东说念主会议并欺诈表决权的，应当取得债券持有东说念主的交付书。   广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书   a.召集东说念主先容召鸠合议的缘由、布景及会议出席东说念主员；   b.召集东说念主或提案东说念主先容所提议案的布景、具体内容、可行性等；   c.享有表决权的债券持有东说念主针对拟审议议案酌量提案东说念主或出席会议的其他 利益干系方，债券持有东说念主之间进行换取协商，债券持有东说念主与刊行东说念主或其控股股 东和执行限制东说念主、债券奉赵义务承继方、保证东说念主或者其他提供增信或偿债保障 措施的机构或个东说念主等就属于《债券持有东说念主会议规则》第 3.2.3 条商定情形的拟审 议议案进行换取协商；   d.享有表决权的持有东说念主依据《债券持有东说念主会议规则》商定圭表进行表决。   （2）债券持有东说念主会议的表决 机构或东说念主员平直持有或障碍限制的债券份额除外：   a.刊行东说念主过甚关联方，包括刊行东说念主的控股股东、执行限制东说念主、合并范围内 子公司、归拢执行限制东说念主限制下的关联公司（仅同受国度限制的除外）等；   b.本次债券的保证东说念主或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个东说念主；   c.债券奉赵义务承继方；   d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个东说念主。   债券持有东说念主会议表决动手前，上述机构、个东说念主或者其交付投资的资产管理 居品的管理东说念主应当主动向召集东说念主呈报关联关系或利益冲突研究情况并闪避表决。 种类型进行表决，表决意见不可附带干系条件。无明确表决意见、附带条件的 表决、就归拢议案的多项表决意见、笔迹无法辨别的表决或者出席现场会议但 未提交表决票的，原则上均视为遴聘“弃权”。 不可抗力等特殊原因导致债券持有东说念主会议中止、不可作出决议或者出席会议的 持有东说念主一致应允暂缓表决外，债券持有东说念主会议不得对会议文告载明的拟审议事 项进行甩掉或不予表决。   因辘集表决系统、电子通讯系统故障等技巧原因导致会议中止或无法形成 决议的，召集东说念主应采取必要措施尽快复原召开会议或者变更表决方式，并实时 公告。   广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书 交审议的议案进行表决。 就待决议事项存在矛盾的议案内容进行止境理解，并将干系议案同次提交债券 持有东说念主会议表决。债券持有东说念主仅能对其中一项议案投“应允”票，不然视为对 扫数干系议案投“弃权”票。   （3）债券持有东说念主会议决议的收效 范围内的首要事项之一的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有东说念主所持表 决权的三分之二以上应允方可收效：   a.拟应允第三方承担本次债券奉赵义务；   b.刊行东说念主拟下调票面利率的，债券召募理解书已明确商定刊行东说念主片面享 有相应决定权的除外；   c.刊行东说念主或其他负有偿付义务的第三方提议减免、降速偿付本次债券应付 本息的，债券召募理解书已明确商定刊行东说念主片面享有相应决定权的除外；   d.拟减免、降速增信主体或其他负有代偿义务第三方的财富给付义务；   e.拟减少典质/质押等担保物数目或价值，导致剩余典质/质押等担保物价值 不及以掩盖本次债券全部未偿本息；   f.拟修改债券召募理解书、《债券持有东说念主会议规则》干系商定以平直或障碍 齐全本款第 a.至 e.技俩的；   g.拟修改《债券持有东说念主会议规则》对于债券持有东说念主会议权限范围的干系约 定。 会议对《债券持有东说念主会议规则》第 2.2 条商定范围内的其他一般事项议案作出决 议，经越过出席债券持有东说念主会议且有表决权的持有东说念主所持表决权的二分之一同 意方可收效。《债券持有东说念主会议规则》另有商定的，从其商定。   召集东说念主就实质不异或周边的前款一般事项议案连气儿召集三次债券持有东说念主会 议且每次会议出席东说念主数均未达到《债券持有东说念主会议规则》第 4.1.1 条商定的会议 召开最低要求的，则干系决议经出席第三次债券持有东说念主会议的债券持有东说念主所持 表决权的二分之一以上应允即可收效。   广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书 义务承继方、保证东说念主或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个东说念主等履行义 务或者鼓励、落实，但未与上述干系机构或个东说念主协商达成一致的，债券持有东说念主 会议不错授权受托管理东说念主、上述干系机构或个东说念主、合适条件的债券持有东说念主按照 《债券持有东说念主会议规则》苛刻采取相应措施的议案，提交债券持有东说念主会议审议。 券持有东说念主拿起或参加要求刊行东说念主或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申 请或参与刊行东说念主破产重整或破产算帐、参与刊行东说念主破产息争等事项的仲裁或诉 讼，如全部债券持有东说念主授权的，受托管理东说念主或推荐的代表东说念主代表全部债券持有 东说念主拿起或参加干系仲裁或诉讼圭表；如仅部分债券持有东说念主授权的，受托管理东说念主 或推荐的代表东说念主仅代表应允授权的债券持有东说念主拿起或参加干系仲裁或诉讼圭表。 点、狡计，并由受托管理东说念主负责载入会议记录。召集东说念主应当在会议文告中线路 计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票东说念主选。   债券持有东说念主会议表决结果原则上不得早于债券持有东说念主会议决议公告线路日 前公开。如召集东说念主现场晓喻表决结果的，应当将研究情况载入会议记录。 表决狡计结果、会议记录等干系会议材料，召集东说念主等应当配合。   （1）债券持有东说念主会议均由受托管理东说念主负责记录，并由召集东说念主指定代表及见 证讼师共同署名阐明。   会议记录应当记录以下内容： 点（如有）； 代理东说念主（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本次未偿还债券面值总额及 占比，是否享有表决权； 有东说念主与刊行东说念主或其控股股东和执行限制东说念主、债券奉赵义务承继方、保证东说念主或者   广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书 其他提供增信或偿债保障措施的机构或个东说念主等就属于《债券持有东说念主会议规则》 第 3.2.3 条商定情形的拟审议议案换取协商的内容及变更的拟决议事项的具体内 容（如有）；   债券持有东说念主会议记录、表决票、债券持有东说念主参会经考解释文献、代理东说念主的 交付书过甚他会议材料由债券受托管理东说念主保存。保存期限至少至本次债券债权 债务关系阻隔后的 5 年。   债券持有东说念主有权央求查阅其持有本次债券时代的历次会议材料，债券受托 管理东说念主不得拒却。   （2）召集东说念主应最晚于债券持有东说念主会议表决截止日次一交易日线路会议决议 公告，会议决议公告包括但不限于以下内容： 开体式、召开地点（如有）等；   （3）按照《债券持有东说念主会议规则》商定的权限范围及会议圭表形成的债券 持有东说念主会议收效决议，受托管理东说念主应当积极落实，实时文告刊行东说念主或其他干系 方并督促其进行回报。   债券持有东说念主会议收效决议要求刊行东说念主或其控股股东和执行限制东说念主、债券清 偿义务承继方、保证东说念主或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个东说念主等履行 义务或者鼓励、落实的，上述干系机构或个东说念主应当按照规则、商定或研究承诺 切实履行相应义务，鼓励、落实收效决议事项，并实时线路决议落实的进展情 况。干系机构或个东说念主未按规则、商定或研究承诺落实债券持有东说念主会议收效决议 的，受托管理东说念主应当采取进一步措施，切实保重债券持有东说念主权益。   债券持有东说念主应当积极配合受托管理东说念主、刊行东说念主或其他干系方推动落实债券 持有东说念主会议收效决议研究事项。   （4）债券持有东说念主授权受托管理东说念主拿起、参加债券背信合同纠纷仲裁、诉讼 或者央求、参加破产圭表的，受托管理东说念主应当按照授权范围及实施安排等要求，   广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书 辛苦履行相应义务。受托管理东说念主因拿起、参加仲裁、诉讼或破产圭表产生的合 理用度，由作出授权的债券持有东说念主承担，或者由受托管理东说念主依据与债券持有东说念主 的商定先行垫付，债券受托管理左券另有商定的，从其商定。   受托管理东说念主依据授权仅代表部分债券持有东说念主拿起、参加债券背信合同纠纷 仲裁、诉讼或者央求、参加破产圭表的，其他债券持有东说念主后续明确暗示交付受 托管理东说念主拿起、参加仲裁或诉讼的，受托管理东说念主应当一并代表其拿起、参加仲 裁或诉讼。受托管理东说念主也不错参照《债券持有东说念主会议规则》第 4.1.7 条商定，向 之前未授权的债券持有东说念主搜集由其代表其拿起、参加仲裁或诉讼。受托管理东说念主 不得因授权时刻与方式不同而区别对待债券持有东说念主，但非因受托管理东说念主主不雅原 因导致债券持有东说念主权利客不雅上有所各别的除外。   未交付受托管理东说念主拿起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有东说念主不错自行拿起、 参加仲裁或诉讼，或者交付、推荐其他代表东说念主拿起、参加仲裁或诉讼。   受托管理东说念主未能按照授权文献商定辛苦代表债券持有东说念主拿起、参加仲裁或 诉讼，或者在过程中存在其他怠于欺诈职责的步履，债券持有东说念主不错单独、共 同或推荐其他代表东说念主拿起、参加仲裁或诉讼。   （1）对于表决机制的止境商定 利，导致部分债券持有东说念主对刊行东说念主享有的给付请求权与其他同期债券持有东说念主不 同的，具有不异请求权的债券持有东说念主不错就不涉过甚他债券持有东说念主权益的事项 进行单独表决。   前款所涉事项由受托管理东说念主、所持债券份额占全部具有不异请求权的未偿 还债券余额 10%以上的债券持有东说念主或其他合适条件的提案东说念主当作止境议案苛刻， 仅限受托管理东说念主当作召集东说念主，并由利益干系的债券持有东说念主进行表决。   受托管理东说念主拟召集持有东说念主会议审议止境议案的，应当在会议文告中线路议 案内容、参与表决的债券持有东说念主范围、收效条件，并明确理解干系议案不提交 全体债券持有东说念主进行表决的原理以及议案通事后是否会对未参与表决的投资者 产生不利影响。   止境议案的收效条件以受托管理东说念主在会议文告中明确的条件为准。见证律 师应当在法律意见书中就止境议案的效力发表明确意见。   广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书   （2）简化圭表 之一的，受托管理东说念主不错按照本简商定的简化圭表召集债券持有东说念主会议，《债券 持有东说念主会议规则》另有商定的从其商定：   a.刊行东说念主拟变更债券召募资金用途，且变更后不会影响刊行东说念主偿债能力的；   b.刊行东说念主因实施股权激励贪图等回购股份导致减资，且累计减资金额低于 本次债券刊行时最近一期经审计合并口径净资产的 5%的；   c.债券受托管理东说念主拟代表债券持有东说念主落实的研究事项揣测不会对债券持有 东说念主权益保护产生首要不利影响的；   d.债券召募理解书、《债券持有东说念主会议规则》、债券受托管理左券等文献已 明确商定干系不利事项发生时，刊行东说念主、受托管理东说念主等主体的义务，但未明确 商定具体执行安排或者干系主体未在商定时刻内皆备履行相应义务，需要进一 步赐与明确的；   e.受托管理东说念主、提案东说念主已经就拟审议议案与有表决权的债券持有东说念主换取协 商，且越过出席债券持有东说念主会议且有表决权的持有东说念主所持表决权的二分之一 （如为第 4.3.2 条商定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券持有东说念主所持表 决权的三分之二以上（如为第 4.3.1 条商定的首要事项）的债券持有东说念主已经暗示 应允议案内容的；   f.全部未偿还债券份额的持有东说念主数目（归拢管理东说念主理有的数个账户合并狡计） 不越过 4 名且均书面应允按照简化圭表召集、召开会议的。 受托管理东说念主不错公告理解对于刊行东说念主或受托管理东说念主拟采取措施的内容、揣测对 刊行东说念主偿债能力及投资者权益保护产生的影响等。债券持有东说念主如有异议的，应 于公告之日起 5 个交易日内以书面体式回报受托管理东说念主。落伍不回报的，视为 应允受托管理东说念主公告所涉意见或者建议。   针对债券持有东说念主所提异议事项，受托管理东说念主应当与异议东说念主积极换取，并视 情况决定是否养息干系内容后再行征求债券持有东说念主的意见，或者阻隔适用简化 圭表。单独或整个持有本次债券未偿还份额 10%以上的债券持有东说念主于异议期内 提议阻隔适用简化圭表的，受托管理东说念主应当立即阻隔。   异议期届满后，视为本次会议已召开并表决结束，受托管理东说念主应当按照   广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书 《债券持有东说念主会议规则》第 4.3.2 条第一款的商定确定会议结果，并于次日内披 露持有东说念主会议决议公告及见证讼师出具的法律意见书。 受托管理东说念主应最晚于现场会议召开日前 3 个交易日或者非现场会议召开日前 2 个 交易日线路召开持有东说念主会议的文告公告，详确理解拟审议议案的决议事项过甚 执行安排、揣测对刊行东说念主偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开 和表决方式等事项。债券持有东说念主不错按照会议文告所明确的方式进行表决。   持有东说念主会议的召开、表决、决议收效及落实等事项仍按照《债券持有东说念主会 议规则》第四章、第五章的商定执行。   四、债券受托管理东说念主   凡通过认购、交易、受让、继承等正当阶梯取得并持有本次债券的投资者， 均视为应允《债券受托管理左券》的条件和条件，并由债券受托管理东说念主按《债 券受托管理左券》履行其职责。   以下仅列明《债券受托管理左券》的主要条件，投资者在作出干系决策时， 请查阅《债券受托管理左券》的全文。   （一）债券受托管理东说念主及《债券受托管理左券》签订情况   称呼：东方证券股份有限公司   住所：上海市黄浦区中山南路 119 号东方证券大厦   法定代表东说念主：龚德雄   办公地点：上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层   研究东说念主：宋岩伟、王怡斌、张智骁、党婕莎   研究电话：021-23153888   传真：021-23153500 《债券受托管理左券》，2024 年 9 月 2 日东方证券承销保荐有限公司被母公司东 方证券股份有限公司经受合并，因此由东方证券股份有限公司担任本期债券的 债券受托管理东说念主。   广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书   刊行东说念主与债券受托管理东说念主过甚负责东说念主、高等管理东说念主员及承办东说念主员之间不存 在其他平直或障碍的股权或其他历害关系。      （二）《债券受托管理左券》的主要内容   （1）为保重本次债券全体债券持有东说念主的权益，刊行东说念主聘任受托管理东说念主当作 本次债券的受托管理东说念主，并应允给与受托管理东说念主的监督。受托管理东说念主给与全体 债券持有东说念主的交付，欺诈受托管理职责。   （2）在本次债券存续期内，即自债券上市挂牌直至债券本息兑付全部完成 或债券的债权债务关系阻隔的其他情形时代，受托管理东说念主应当辛苦尽责，根据 干系法律法例、部门规章、行政范例性文献及自律规则（以下合称法律、法例 和规则）的规则以及召募理解书、《债券受托管理左券》及债券持有东说念主会议规则 的商定，欺诈权利和履行义务，保重债券持有东说念主正当权益。   受托管理东说念主依据《债券受托管理左券》的商定与债券持有东说念主会议的灵验决 议，履行受托管理职责的法律后果由全体债券持有东说念主承担。个别债券持有东说念主在 受托管理东说念主履行干系职责前向受托管理东说念主书面昭示自行欺诈干系权利的，受托 管理东说念主的干系履职步履不对其产生管理力。受托管理东说念主若给与个别债券持有东说念主 单独办法权利的，在代为履行其权利办法时，不得与《债券受托管理左券》、募 集理解书和债券持有东说念主会议灵验决议内容发生冲突。法律、法例和规则另有规 定，召募理解书、《债券受托管理左券》或者债券持有东说念主会议决议另有商定的除 外。   （3）根据中国干系法律、行政法例的规则、召募理解书和《债券受托管理 左券》的商定以及债券持有东说念主会议的授权，受托管理东说念主当作本次债券全体债券 持有东说念主的代理东说念主处理本次债券的干系事务，保重债券持有东说念主的利益。   （4）任何债券持有东说念主如故通过认购、交易、受让、继承或者其他正当方式 持有本次债券，即视为应允受托管理东说念主当作本次债券的受托管理东说念主，且视为同 意并给与《债券受托管理左券》项下的干系商定，并受《债券受托管理左券》 之管理。   广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书   （1）刊行东说念主过甚董事、监事、高等管理东说念主员应自愿强化法治相识、诚信意 识，全面意会和执行公司债券存续期管理的研究法律法例、债券市集范例运作 和信息线路的要求。刊行东说念主董事、监事、高等管理东说念主员应当按照法律法例的规 定对刊行东说念主依期陈说签署书面阐明意见，并实时将干系书面阐明意见提供至受 托管理东说念主。   （2）刊行东说念主应当根据法律、法例和规则及召募理解书的商定，履行投资者 保护干系要求过甚在召募理解书投资者保护条件项下所作出的承诺（如有），按 期足额支付本次债券的利息和本金。   （3）刊行东说念主应当成就召募资金专项账户，用于本次债券召募资金的接收、 存储、划转。刊行东说念主应当在召募资金到达专项账户前与受托管理东说念主以及存放募 集资金的银行签订监管左券。   刊行东说念主不得在专项账户中将本次债券项下的每期债券召募资金与其他债券 召募资金过甚他资金混同存放，并确保召募资金的流转旅途了了可辨，根据募 集资金监管左券商定的必须由召募资金专项账户支付的偿债资金除外。在本次 债券项下的每期召募资金使用结束前，专项账户不得用于接收、存储、划转其 他资金。   （4）刊行东说念主应当为本次债券的召募资金制定相应的使用贪图及管理轨制。 召募资金的使用应当合适现行法律法例的研究规则及召募理解书的商定，如发 行东说念主拟变更召募资金的用途，应当按照法律法例的规则或召募理解书、召募资 金三方监管左券的商定及召募资金使用管理轨制的规则履行相应圭表。   本次债券召募资金商定用于固定资产投资技俩或者股权投资、债权投资等 其他特定技俩的，刊行东说念主应当确保债券召募资金执行参加与技俩进程相匹配， 保证技俩成功实施。   （5）刊行东说念主使用召募资金时，应当书面文告受托管理东说念主。   刊行东说念主应当根据受托管理东说念主的核查要求，每月实时向受托管理东说念主提供召募 资金专项账户过甚他干系账户（若波及）的活水、召募资金使用凭证、召募资 金使用的里面决策历程等费力。   若召募资金用于补充流动资金、固定资产投资技俩或者股权投资、债权投 资等其他特定技俩的，召募资金使用凭证包括但不限于合同、发票、转账凭证。   若召募资金用于偿还有息债务的，召募资金使用凭证包括但不限于借债合  广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书 同、转账凭证、有息债务还款凭证。  （6）本次债券存续期内，刊行东说念主应当根据法律、法例和规则的规则，实时、 平允地履行信息线路义务，确保所线路或者报送的信息信得过、准确、齐备，简 明了了，下里巴人，不得有失实记录、误导性述说或者首要遗漏。  （7）本次债券存续期内，发生以下任何事项，刊行东说念主应当实时书面文告受 托管理东说念主，并根据受托管理东说念主要求继续书面文告县件进展和结果： 同等职责的东说念主员发生变动； 责； 大投资步履或首要资产重组； 对外提供担保越过上年末净资产的百分之二十； 或行政监管措施、市集自律组织作出的债券业务干系的处分，或者存在严重失 信步履； 东说念主员涉嫌犯警违法被有权机关拜谒、采取强制措施，或者存在严重失信步履；  广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书 或者照章进入破产圭表、被责令关闭； 划，或者导致技俩预期运营收益齐全有在较大不确定性；  就上述事件文告受托管理东说念主同期，刊行东说念主就该等事项是否影响本次债券本 息安全向受托管理东说念主作出版面理解，配合受托管理东说念主要求提供干系根据、文献 和费力，并对有影响的事件苛刻灵验且切实可行的大意措施。触发信息线路义 务的，刊行东说念主应当按照干系规则实时线路上述事项及后续进展。  刊行东说念主的控股股东或者执行限制东说念主对首要事项的发生、进展产生较大影响 的，刊行东说念主领略后应当实时书面文告受托管理东说念主，并配合受托管理东说念主履行相应 职责。  （8）刊行东说念主应当协助受托管理东说念主在债券持有东说念主会议召开前取得债权登记日 的本次债券持有东说念主名册，并承担相应用度。  （9）债券持有东说念主会议审议议案需要刊行东说念主鼓励落实的，刊行东说念主应当出席债 券持有东说念主会议，给与债券持有东说念主等干系方的问询，并就会议决议的落实安排发 表明确意见。刊行东说念主片面拒却出席债券持有东说念主会议的，不影响债券持有东说念主会 议的召开和表决。刊行东说念主意见不影响债券持有东说念主会议决议的效力。  刊行东说念主过甚董事、监事、高等管理东说念主员、控股股东、执行限制东说念主应当履行 债券持有东说念主会议规则及债券持有东说念主会议决议项下干系各方应当履行的各项职责 和义务并向债券投资者线路干系安排。  （10）刊行东说念主在本次债券存续时代，应当履行如下债券信用风险管理义务：  广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书 管理轨制，安排专东说念主负责债券还本付息事项； 面文告受托管理东说念主； 实时处置债券背信风险事件；  （11）揣测不可偿还本次债券时，刊行东说念主应当实时文告受托管理东说念主，按照 受托管理东说念主要求追加担保保证等偿债保障措施并履行召募理解书和《债券受托 管理左券》商定的投资者权益保护机制与其他偿债保障措施。刊行东说念主追加担保 或其他偿债保障措施的用度应由刊行东说念主承担。  受托管理东说念主照章央求法定机关采取财产保全措施的，刊行东说念主应当配合受托 管理东说念主办理。财产保全措施所需相应担保的提供方式可包括但不限于：央求东说念主 提供物的担保或现款担保；第三东说念主提供信用担保、物的担保或现款担保；专科 担保公司提供信用担保；央求东说念主自身信用。  其他偿债保障措施包括但不限于：不向股东分派利润；暂缓首要对外投资、 收购兼并等成人道开销技俩的实施；调减或停发董事和高等管理东说念主员的工资和 奖金；主要责任东说念主不得调离。  （12）刊行东说念主无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安 排，并实时文告受托管理东说念主和债券持有东说念主。  后续偿债措施可包括但不限于：部分偿付过甚安排、全部偿付措施过甚实 现期限、由增信主体（如有）或者其他机构代为偿付的安排、重组或者破产的 安排。  刊行东说念主出现召募理解书商定的其他背信事件的，应当实时整改并按照召募 理解书商定承担相应责任。  （13）刊行东说念主无法按时偿付本次债券本息时，受托管理东说念主根据召募理解书 商定及债券持有东说念主会议决议的授权央求处置抵质押物的，刊行东说念主应当积极配合 并提供必要的协助。  （14）本次债券背信风险处置过程中，刊行东说念主拟聘用财务顾问人等专科机构   广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书 参与背信风险处置，或聘用的专科机构发生变更的，应实时文告受托管理东说念主， 并理解聘用或变更的合感性。该等专科机构与受托管理东说念主的办事职责应当明确 分裂，不得干扰受托管理东说念主正常履职，不得毁伤债券持有东说念主的正当权益。干系 聘用步履应合适法律法例对于清廉从业风险防控的干系要求，不应存在以各式 体式进行利益运送、买卖行贿等步履。   （15）刊行东说念主成立金融机构债权东说念主委员会且受托管理东说念主被授权加入的，应 当协助受托管理东说念主加入其中，并实时向受托管理东说念主文告研究信息。   （16）刊行东说念主应当对受托管理东说念主履行《债券受托管理左券》项下职责或授 权赐与充分、灵验、实时的配合和维持，并提供便利和必要的信息、费力和数 据。刊行东说念主应当指定专东说念主负责与本次债券干系的事务，并确保与受托管理东说念主能 够灵验换取。前述东说念主员发生变更的，刊行东说念主应当在3个办事日内文告受托管理东说念主。   （17）受托管理东说念主变更时，刊行东说念主应当配合受托管理东说念主及新任受托管理东说念主 完成受托管理东说念主办事及档案嘱咐的研究事项，并向新任受托管理东说念主履行《债券 受托管理左券》项下应当向受托管理东说念主履行的各项义务。   （18）在本次债券存续期内，刊行东说念主应尽最大合理努力相沿债券上市交易。 如果本次债券停牌，刊行东说念主应当至少每个月线路一次未能复牌的原因、干系事 件的进展情况以及对刊行东说念主偿债能力的影响等。如果本次债券阻隔上市，刊行 东说念主将交付受托管理东说念主提供阻隔上市后债券的托管、登记等干系服务。   刊行东说念主过甚关联方交易刊行东说念主刊行本次债券的，应当实时书面文告受托管 理东说念主。   （19）刊行东说念主应当根据《债券受托管理左券》第七条的商定向受托管理东说念主 支付本次债券受托管理报答和受托管理东说念主履行受托管理东说念主职责产生的额外用度。   受托管理东说念主因参加债券持有东说念主会议、央求财产保全、齐全担保物权、拿起 诉讼或仲裁、参与债务重组、参与破产算帐等受托管理履职步履所产生的干系 用度由刊行东说念主承担。刊行东说念主暂时无法承担的，干系用度可由第一大股东进行垫 付，垫付方有权向刊行东说念主进行追偿。   （20）刊行东说念主应当履行《债券受托管理左券》、召募理解书及法律、法例和 规则规则的其他义务。如存在违犯或可能违犯商定的投资者权益保护条件的， 刊行东说念主应当实时采取赞成措施并书面文告受托管理东说念主。  广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书  （1）受托管理东说念主应当根据法律、法例和规则的规则及《债券受托管理左券》 的商定制定受托管理业务里面操作规则，明确履行受托管理事务的方式和圭表， 配备充足的具备履职能力的专科东说念主员，对刊行东说念主履行召募理解书及《债券受托 管理左券》约界说务的情况进行继续追踪和监督。受托管理东说念主为履行受托管理 职责，有权按照法律法例及受托管理东说念主里面轨制的要求代表债券持有东说念主查询债 券持有东说念主名册及干系登记信息，按照每季度查询专项账户中召募资金的存储与 划转情况。  （2）受托管理东说念主应当督促刊行东说念主过甚董事、监事、高等管理东说念主员自愿强化 法治相识、诚信相识，全面意会和执行公司债券存续期管理的研究法律法例、 债券市集范例运作和信息线路的要求。受托管理东说念主应核查刊行东说念主董事、监事、 高等管理东说念主员对刊行东说念主依期陈说的书面阐明意见签署情况。  （3）受托管理东说念主应当通过多种方式和渠说念继续关心刊行东说念主和增信主体的资 信景色、信用风险景色、担保物景色、表里部增信机制、投资者权益保护机制 及偿债保障措施的灵验性与实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查： 的里面有权机构的决策会议，或获取干系会议纪要； 讼仲裁、处罚处分、诚信信息、媒体报说念等内容； 者保护条件的执行景色。  波及具体事由的，受托管理东说念主不错不限于固定频率对刊行东说念主与增信主体进 行核查。波及增信主体的，刊行东说念主应当给予受托管理东说念主必要的维持。  （4）受托管理东说念主应当对刊行东说念主专项账户召募资金的接收、存储、划转进行 监督，并应当在召募资金到达专项账户前与刊行东说念主以及存放召募资金的银行订  广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书 立监管左券。  受托管理东说念主应当监督本次债券项下的每期债券召募资金在专项账户中是否 存在与其他债券召募资金过甚他资金混同存放的情形，并监督召募资金的流转 旅途是否了了可辨，根据召募资金监管左券商定的必须由召募资金专项账户支 付的偿债资金除外。在本次债券项下的每期债券召募资金使用结束前，若发现 召募资金专项账户存在资金混同存放的，受托管理东说念主应当督促刊行东说念主进行整改 和纠正。  （5）在本次债券存续期内，受托管理东说念主应当每季度检验刊行东说念主召募资金的 使用情况是否合适干系规则并与召募理解书商定一致，召募资金按商定使用完 毕的除外。  受托管理东说念主应当每季度检验召募资金专项账户活水、召募资金使用凭证、 召募资金使用的里面决策历程，核查债券召募资金的使用是否合适法律法例的 要求、召募理解书的商定和召募资金使用管理轨制的干系规则。  召募资金用于补充流动资金、固定资产投资技俩或者股权投资、债权投资 等其他特定技俩的，受托管理东说念主应依期核查的召募资金的使用凭证包括但不限 于合同、发票、转账凭证。  召募资金用于偿还有息债务的，受托管理东说念主应依期核查的召募资金的使用 凭证包括但不限于借债合同、转账凭证、有息债务还款凭证。  召募资金使用存在变更的，受托管理东说念主应当核查召募资金变更是否履行了 法律法例要求、召募理解书商定和刊行东说念主召募资金使用管理轨制规则的干系流 程，并核查刊行东说念主是否按照法律法例要求履行信息线路义务。受托管理东说念主发现 债券召募资金使用存在犯警违法的，应督促刊行东说念主进行整改，并线路临时受托 管理事务陈说。  （6）受托管理东说念主应当督促刊行东说念主在召募理解书中线路《债券受托管理左券》 的主要内容与债券持有东说念主会议规则的全文，并应当通过证券交易所网站或监管 部门指定的其它信息线路媒体上，向债券投资者线路受托管理事务陈说、本次 债券到期不可偿还的法律圭表以过甚他需要向债券投资者线路的首要事项。  （7）受托管理东说念主应当每半年对刊行东说念主进行回拜，监督刊行东说念主对召募理解书 约界说务的执行情况，并作念好回拜记录，按规则出具相应临时受托管理陈说。  （8）出现《债券受托管理左券》第3.7条情形的，在知说念或应当知说念该等   广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书 情形之日起五个交易日内，受托管理东说念主应当问询刊行东说念主或者增信主体，要求发 行东说念主或者增信主体解释理解，提供干系根据、文献和费力，并根据《债券受托 管理东说念主执业步履准则》的要求向市集公告临时受托管理事务陈说。发生触发债 券持有东说念主会议情形的，受托管理东说念主应当召集债券持有东说念主会议。   （9）受托管理东说念主应当根据法律、法例和规则、《债券受托管理左券》及债 券持有东说念主会议规则的规则召集债券持有东说念主会议，并监督干系各方严格执行债券 持有东说念主会议决议，监督债券持有东说念主会议决议的实施。   （10）受托管理东说念主应当在债券存续期内继续督导刊行东说念主履行信息线路义务。 对影响偿债能力和投资者权益的首要事项，受托管理东说念主应当督促刊行东说念主实时、 平允地履行信息线路义务，督导刊行东说念主普及信息线路质料，灵验保重债券持有 东说念主利益。受托管理东说念主应当关心刊行东说念主的信息线路情况，网罗、保存与本次债券 偿付干系的扫数信息费力，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并 按照《债券受托管理左券》的商定陈说债券持有东说念主。   （11）受托管理东说念主揣测刊行东说念主不可偿还本次债券时，应当要求刊行东说念主追加 偿债保障措施，督促刊行东说念主等履行召募理解书和《债券受托管理左券》商定投 资者权益保护机制与偿债保障措施，或按照《债券受托管理左券》商定的担保 提供方式照章央求法定机关采取财产保全措施。刊行东说念主追加担保或其他偿债保 障措施的用度应由刊行东说念主承担。   （12）本次债券存续期内，受托管理东说念主应当辛落索理债券持有东说念主与刊行东说念主 之间的谈判或者诉官司务。   （13）刊行东说念主为本次债券设定担保的，受托管理东说念主应当在本次债券刊行前 或召募理解书商定的时刻内取得担保的权利解释或者其他研究文献，并在增信 措施灵验期内妥善看守。担保的典质财产登记于受托管理东说念主名下，当发生需要 承担担保责任的情形时，受托管理东说念主不错代表债券持有东说念主以我方的口头处置抵 押财产，欺诈典质权，所赢利益包摄于全体债券持有东说念主。   （14）受托管理东说念主应当至少在本次债券每次兑付兑息日前20个交易日（不 少于二十个交易日），了解刊行东说念主的偿债资金准备情况与资金到位情况。受托管 理东说念主应按照证监会过甚派出机构要求滚动摸排兑付风险。   （15）刊行东说念主不可偿还本次债券时，受托管理东说念主应当督促刊行东说念主、增信主 体和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和承诺。刊行东说念主不可按期   广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书 兑付债券本息或出现召募理解书商定的其他背信事件影响刊行东说念主按时兑付债券 本息的，受托管理东说念主不错给与全部或部分债券持有东说念主的交付，以我方口头代表 债券持有东说念主拿起、参加民事诉讼、仲裁或者破产等法律圭表，或者代表债券持 有东说念主央求处置抵质押物。   受托管理东说念主要求刊行东说念主追加担保的，担保物因局势变化发生价值减损或灭 失导致无法掩盖背信债券本息的，受托管理东说念主不错要求再次追加担保。   由上述事项产生的用度均由刊行东说念主承担。   （16）刊行东说念主成立金融机构债权东说念主委员会的，受托管理东说念主有权给与全部或 部分债券持有东说念主的交付参加金融机构债权东说念主委员会会议，保重本次债券持有东说念主 权益。   （17）受托管理东说念主对受托管理干系事务享有知情权，但应当照章保守所知 悉的刊行东说念主买卖高明等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本次债券持有 东说念主权益有首要影响的事项为我方或他东说念主谋取利益。   （18）受托管理东说念主应当妥善看守其履行受托管理事务的扫数文献档案及电 子费力，包括但不限于《债券受托管理左券》、债券持有东说念主会议规则、受托管理 办事底稿、与增信措施研究的权利解释（如有），看守时刻不得少于债权债务关 系阻隔后二十年。   （19）除上述各项外，受托管理东说念主还应当履行以下职责：   受托管理东说念主应当督促刊行东说念主履行召募理解书的承诺与投资者权益保护商定。   刊行东说念主履行投资者保护条件干系商定的保障机制内容参阅本次债券召募说 明书干系章节。   （20）在本次债券存续期内，受托管理东说念主不得将其受托管理东说念主的职责和义 务交付其他第三方代为履行。   受托管理东说念主在履行《债券受托管理左券》项下的职责或义务时，不错聘用 讼师事务所、司帐师事务所等级三方专科机构提供专科服务。   （21）受托管理东说念主有权依据《债券受托管理左券》第七条的商定获取受托 管理报答。  广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书  （1）受托管理事务陈说包括年度受托管理事务陈说和临时受托管理事务报 告。  （2）受托管理东说念主应当建立对刊行东说念主的依期追踪机制，对刊行东说念主的偿债能力 和增信措施的灵验性进行全面拜谒和继续关心，监督刊行东说念主对召募理解书所约 界说务的执行情况，并对债券存续期越过一年的，在每年六月三旬日前向市集 公告上一年度的受托管理事务陈说。  前款规则的受托管理事务陈说，应当至少包括以下内容： 基本情况及处理结果； 措施。 结果；  （3）本次债券存续期内，出现以下情形的，受托管理东说念主在知说念或应当知说念 该等情形之日起五个交易日内向市集公告临时受托管理事务陈说。 形的；  受托管理东说念主发现刊行东说念主提供材料不信得过、不准确、不齐备的，或者拒却配  广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书 合受托管理办事的，且经提醒后仍拒却补充、纠正，导致受托管理东说念主无法履行 受托管理职责，受托管理东说念主不错线路临时受托管理事务陈说。  临时受托管理事务陈说应当理解上述情形的具体情况、可能产生的影响、 受托管理东说念主已采取或者拟采取的大意措施（如有）等。  （1）受托管理东说念主在履行受托管理职责时可能存在以下利益冲突情形： 投资顾问人、财务顾问人、资产管理、研究、证券刊行、交易和经纪等）可能会与 受托管理东说念主履行《债券受托管理左券》之受托管理职责产生利益冲突。 提供服务，或者②从事与刊行东说念主或与刊行东说念主属归拢集团的任何成员研究的任何 交易，或者③为与其利益可能与刊行东说念主或与刊行东说念主属归拢集团的其他成员的利 益相对立的东说念主的干系事宜行事，并可为自身利益保留任何干系的报答或利润。  为驻防干系风险，受托管理东说念主已根据监管要求建立完善的里面信息绝交和 防火墙轨制，保证：①受托管理东说念主承担《债券受托管理左券》职责的雇员不受 冲突利益的影响；②受托管理东说念主承担《债券受托管理左券》职责的雇员持有的 守密信息不会线路给与《债券受托管理左券》无关的任何其他东说念主；③干系守密 信息不被受托管理东说念主用于《债券受托管理左券》之外的其他目的；④贯注与 《债券受托管理左券》研究的明锐信息不稳妥流动，对潜在的利益冲突进行有 效管理。  刊行东说念主发现与受托管理东说念主发生利益冲突的，应当实时书面文告受托管理东说念主。  （2）受托管理东说念主不得为本次债券提供担保，且受托管理东说念主承诺，其与刊行 东说念主发生的任何交易或者其对刊行东说念主采取的任何步履均不会毁伤债券持有东说念主的权 益。  （3）刊行东说念主或受托管理东说念主任何一方违犯《债券受托管理左券》利益冲突防 范机制，对左券另一方或债券持有东说念主产生任何诉讼、权利要求、毁伤、开销和 用度（包括合理的讼师用度）的，应负责抵偿受损方的平直损失。  （1）在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有东说念主会 议，履行变更受托管理东说念主的圭表：   广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书   在受托管理东说念主应当召集而未召集债券持有东说念主会议时，单独或整个持有本次 债券总额百分之十以上的债券持有东说念主有权自行召集债券持有东说念主会议。   （2）债券持有东说念主会议决议决定变更受托管理东说念主或者解聘受托管理东说念主的，自 刊行东说念主与新的债券受托管理东说念主签署新的《债券受托管理左券》或该两边商定之 日起，新任受托管理东说念主链给与托管理东说念主在法律、法例和规则及《债券受托管理 左券》项下的权利和义务，《债券受托管理左券》阻隔。新任受托管理东说念主应当及 时将变更情况向中国证券业协会陈说。   （3）受托管理东说念主应当在上述变更收效当日或之前与新任受托管理东说念主办理完 毕办事嘱咐手续。   （4）受托管理东说念主在《债券受托管理左券》中的权利和义务，在新任受托管 理东说念主与刊行东说念主签订受托左券之日或两边商定之日起阻隔，但并未免除受托管理 东说念主在《债券受托管理左券》收效时代所应当享有的权利以及应当承担的责任。   （1）刊行东说念主保证以下述说在《债券受托管理左券》签订之日均属信得过和准 确： 权，而且莫得违犯适用于刊行东说念主的任何法律、法例和规则的规则，也莫得违犯 刊行东说念主的公司轨则的规则以及刊行东说念主与第三方签订的任何合同或者左券的商定。   （2）受托管理东说念主保证以下述说在《债券受托管理左券》签订之日均属信得过 和准确； 并不存在职何情形导致或者可能导致受托管理东说念主丧失该经验； 必要的授权，而且莫得违犯适用于受托管理东说念主的任何法律、法例和规则的规则，   广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书 也莫得违犯受托管理东说念主的公司轨则以及受托管理东说念主与第三方签订的任何合同或 者左券的规则。   （1）不可抗力事件是指两边在签署《债券受托管理左券》时不可意想、不 能幸免且不可克服的当然事件和社会事件。办法发生不可抗力事件的一方应当 实时以书面方式文告其他方，并提供发生该不可抗力事件的解释。办法发生不 可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力消弱该不可抗力事件所形成的不利 影响。   （2）在发生不可抗力事件的情况下，两边应当立即协商以寻找稳妥的搞定 有贪图，并应当尽一切合理的努力尽量消弱该不可抗力事件所形成的损失。如果 该不可抗力事件导致《债券受托管理左券》的办法无法齐全，则《债券受托管 理左券》提前阻隔。   （1）《债券受托管理左券》任何一方背信，守约方有权依据法律、法例和 规则、召募理解书及《债券受托管理左券》的规则雅致背信方的背信责任。   （2）若一方因其裂缝、坏心、有意不当步履或违犯《债券受托管理左券》 或适用的法例的任何步履（包括不当作）而导致另一方过甚董事、监事、高等 管理东说念主员、雇员和代理东说念主产生任何诉讼、权利要求、毁伤、债务、判决、损失、 成本、开销和用度（包括合理的讼师用度），该方应负责抵偿并使另一方其免受 损失。   （3）刊行东说念主违犯召募理解书商定可能导致债券持有东说念主遭遇损失的，相应违 约情形与背信责任在召募理解书中商定。   （4）刊行东说念主应支付债券受托管理东说念主为履行《债券受托管理左券》商定的受 托管理义务所导致的任何诉讼、权利要求、政府拜谒发生的一切合理用度和支 出并对形成的毁伤给予合理补偿。但若该步履因债券受托管理东说念主自身的首要过 失、坏心、有意不当步履或违犯《债券受托管理左券》而形成的除外。   （1）《债券受托管理左券》适用于中国法律并依其解释。   （2）《债券受托管理左券》项下所产生的或与《债券受托管理左券》研究 的任何争议，起始应在争议各方之间协商搞定。如未能通过协商搞定研究争议，   广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书 则左券任一方可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（华南分会）在广州 的机构仲裁，仲裁开庭地点应为广州。仲裁裁决是结尾的，对《债券受托管理 左券》各方均具有法律管理力。   （3）当产生任何争议及任何争议正按前条商定进行搞定时，除争议事项外， 各方有权陆续欺诈《债券受托管理左券》项下的其他权利，并应履行《债券受 托管理左券》项下的其他义务。   （1）《债券受托管理左券》于两边的法定代表东说念主或者其授权代表署名并加 盖两边单元公章后，及本次债券获取中国证监会/交易所必要的注册/审核/备案 圭表且刊行结束之日起收效。   （2）除积恶律、法例和规则另有规则，《债券受托管理左券》的任何变更， 均应当由两边协商一致签订书面补充左券后收效。《债券受托管理左券》于本次 债券刊行完成后的变更，如波及债券持有东说念主权利、义务的，应当事前经债券持 有东说念主会议应允。任何补充左券均为《债券受托管理左券》之不可分割的组成部 分，与《债券受托管理左券》具有同等效力。   （3）《债券受托管理左券》在以下情形下阻隔： 续履行； 阻隔。 广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书   第十一节 本期债券刊行的研究机构及历害关系 一、本期债券刊行的研究机构 （一）刊行东说念主：广发证券股份有限公司 法定代表东说念主：林传辉 住所：广东省广州市黄埔区中新广州常识城起飞一街2号618室 电话：020-6633 8888 传真：020-8759 0021 信息线路承办东说念主员：刘海晖、陈孝钦、曹旭、隋新 （二）牵头主承销商/簿记管理东说念主/受托管理东说念主：东方证券股份有限公司 法定代表东说念主：龚德雄 住所：上海市黄浦区中山南路119号东方证券大厦 电话：021-23153888 传真：021-23153500 研究东说念主：宋岩伟、王怡斌、张智骁、党婕莎 （三）联席主承销商：招商证券股份有限公司 法定代表东说念主：霍达 住所：深圳市福田区福田街说念福华一齐111号 电话：0755-83081492 传真：0755-82943121 研究东说念主：徐想、李铿 （四）联席主承销商：国海证券股份有限公司 法定代表东说念主：王海河 住所：广西南宁市滨湖路46号国海大厦 电话：0755-83703148 传真：0755-83703148 研究东说念主：王怡哲、季春龙、俞读修、俞林、罗雯晰 （五）刊行东说念主讼师：北京市嘉源讼师事务所 负责东说念主：颜羽 住所：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书 电话：0755-8278 9766 传真：0755-8278 9577 研究承办东说念主员：文梁娟、王浩 （六）司帐师事务所：安永华明司帐师事务所（特殊普通合伙） 负责东说念主：毛鞍宁 住所：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室 电话：020-2881 2888 传真：020-2881 2618 研究承办东说念主员：昌华、何理智 （七）资信评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司 法定代表东说念主：岳志岗 住所：北京市东城区南竹竿巷子 2 号 1 幢 60101 电话：010-66428877 传真：010-66426100 研究承办东说念主员：孟航、郑添翼 （八）召募资金专项账户开户银行：中国银行股份有限公司广东省分行 负责东说念主：宁效云 住所：广东省广州市越秀区东风西路 197 号 电话：020-83152395、20-83153546 研究承办东说念主员：白娜娜、薛飞 （九）债券央求上市的证券交易所：深圳证券交易所 理事长：沙雁 住所：广东省深圳市福田区深南正途 2012 号 电话：0755-88668888 传真：0755-82083164 （十）债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 负责东说念主：汪有为 住所：广东省深圳市福田区深南正途 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼 电话：0755-21899999 传真：0755-21899000  广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书   二、刊行东说念主与本次刊行的研究机构、东说念主员的历害关系  限制 2025 年 3 月末，刊行东说念主与刊行东说念主聘用的与本期续刊行债券刊行研究的 中介机构过甚法定代表东说念主、负责东说念主、高等管理东说念主员及承办东说念主员之间不存在平直 或障碍的首要股权关系或其他首要历害关系。  本期续刊行债券的主承销商和债券受托管理东说念主当作证券公司，按照法律、 法例和规则参与各种业务行动时，可能存在不同行务之间的利益或职责冲突。  本期续刊行债券刊行时，主承销商和债券受托管理东说念主与刊行东说念主拟开展或可 能开展的业务行动包括：为刊行东说念主提供证券承销与保荐、投资顾问人等服务；以 自营资金或受托资金投资刊行东说念主刊行的债券、股票等金融居品等操办范围内的 正常业务。主承销商和债券受托管理东说念主将诱导业求执行开展情况，判断是否与 履行主承销商和债券受托管理职责存在利益冲突，并采取相应措施驻防利益冲 突，确保其他业务开展不影响主承销商和债券受托管理东说念主公正履行相应的职责。  广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书     第十二节 刊行东说念主、中介机构及干系东说念主员声明                   刊行东说念主声明   根据《公司法》《证券法》和《公司债券刊行与交易管理办法》的研究规则， 本公司合适公开刊行公司债券的条件。   公司法定代表东说念主签名：                    _____________                       林传辉                                    广发证券股份有限公司                                           年 月 日  广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书     刊行东说念主全体董事、监事及高等管理东说念主员声明  本公司全体董事承诺本召募理解书不存在失实记录、误导性述说或首要遗 漏，并对其信得过性、准确性、齐备性承担个别和连带的法律责任。   全体董事署名：                   ________________                          林传辉                                      广发证券股份有限公司                                            年 月 日  广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书     刊行东说念主全体董事、监事及高等管理东说念主员声明  本公司全体董事承诺本召募理解书不存在失实记录、误导性述说或首要遗 漏，并对其信得过性、准确性、齐备性承担个别和连带的法律责任。   全体董事署名：                   ________________                        秦力                                      广发证券股份有限公司                                            年 月 日      广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书       刊行东说念主全体董事、监事及高等管理东说念主员声明   本公司全体董事承诺本召募理解书不存在失实记录、误导性述说或首要遗漏，并对 其信得过性、准确性、齐备性承担个别和连带的法律责任。   全体董事署名：                     ________________                        孙晓燕                                        广发证券股份有限公司                                               年 月 日      广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书       刊行东说念主全体董事、监事及高等管理东说念主员声明   本公司全体董事承诺本召募理解书不存在失实记录、误导性述说或首要遗漏，并对 其信得过性、准确性、齐备性承担个别和连带的法律责任。   全体董事署名：                     ________________                          肖雪生                                        广发证券股份有限公司                                               年 月 日      广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书       刊行东说念主全体董事、监事及高等管理东说念主员声明   本公司全体董事承诺本召募理解书不存在失实记录、误导性述说或首要遗漏，并对 其信得过性、准确性、齐备性承担个别和连带的法律责任。   全体董事署名：                     ________________                        李秀林                                        广发证券股份有限公司                                               年 月 日      广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书       刊行东说念主全体董事、监事及高等管理东说念主员声明   本公司全体董事承诺本召募理解书不存在失实记录、误导性述说或首要遗漏，并对 其信得过性、准确性、齐备性承担个别和连带的法律责任。   全体董事署名：                     ________________                        尚书志                                        广发证券股份有限公司                                               年 月 日      广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书       刊行东说念主全体董事、监事及高等管理东说念主员声明   本公司全体董事承诺本召募理解书不存在失实记录、误导性述说或首要遗漏，并对 其信得过性、准确性、齐备性承担个别和连带的法律责任。   全体董事署名：                     ________________                        郭敬谊                                        广发证券股份有限公司                                               年 月 日      广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书       刊行东说念主全体董事、监事、高等管理东说念主员声明   本公司全体董事承诺本召募理解书不存在失实记录、误导性述说或首要遗漏，并对 其信得过性、准确性、齐备性承担个别和连带的法律责任。   全体董事署名：                     ________________                        梁硕玲                                        广发证券股份有限公司                                               年 月 日      广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书       刊行东说念主全体董事、监事及高等管理东说念主员声明   本公司全体董事承诺本召募理解书不存在失实记录、误导性述说或首要遗漏，并对 其信得过性、准确性、齐备性承担个别和连带的法律责任。   全体董事署名：                     ________________                        黎文靖                                        广发证券股份有限公司                                               年 月 日      广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书       刊行东说念主全体董事、监事及高等管理东说念主员声明   本公司全体董事承诺本召募理解书不存在失实记录、误导性述说或首要遗漏，并对 其信得过性、准确性、齐备性承担个别和连带的法律责任。   全体董事署名：                     ________________                        张 闯                                        广发证券股份有限公司                                               年 月 日      广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书       刊行东说念主全体董事、监事及高等管理东说念主员声明   本公司全体董事承诺本召募理解书不存在失实记录、误导性述说或首要遗漏，并对 其信得过性、准确性、齐备性承担个别和连带的法律责任。   全体董事署名：                     ________________                         王大树                                        广发证券股份有限公司                                               年 月 日      广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书       刊行东说念主全体董事、监事及高等管理东说念主员声明   本公司全体监事承诺本召募理解书不存在失实记录、误导性述说或首要遗漏，并对 其信得过性、准确性、齐备性承担个别和连带的法律责任。   全体监事署名：                     ________________                        周锡太                                        广发证券股份有限公司                                               年 月 日      广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书       刊行东说念主全体董事、监事及高等管理东说念主员声明   本公司全体监事承诺本召募理解书不存在失实记录、误导性述说或首要遗漏，并对 其信得过性、准确性、齐备性承担个别和连带的法律责任。   全体监事署名：                     ________________                        王振宇                                        广发证券股份有限公司                                               年 月 日      广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书       刊行东说念主全体董事、监事及高等管理东说念主员声明   本公司全体监事承诺本召募理解书不存在失实记录、误导性述说或首要遗漏，并对 其信得过性、准确性、齐备性承担个别和连带的法律责任。   全体监事署名：                     ________________                        郑春好意思                                        广发证券股份有限公司                                               年 月 日      广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书       刊行东说念主全体董事、监事及高等管理东说念主员声明   本公司全体监事承诺本召募理解书不存在失实记录、误导性述说或首要遗漏，并对 其信得过性、准确性、齐备性承担个别和连带的法律责任。   全体监事署名：                     ________________                        周飞媚                                        广发证券股份有限公司                                               年 月 日      广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书       刊行东说念主全体董事、监事及高等管理东说念主员声明   本公司全体监事承诺本召募理解书不存在失实记录、误导性述说或首要遗漏，并对 其信得过性、准确性、齐备性承担个别和连带的法律责任。   全体监事署名：                     ________________                        易鑫钰                                        广发证券股份有限公司                                               年 月 日      广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书       刊行东说念主全体董事、监事及高等管理东说念主员声明   本公司全体非董事高等管理东说念主员承诺本召募理解书不存在失实记录、误导性述说或 首要遗漏，并对其信得过性、准确性、齐备性承担个别和连带的法律责任。   非董事高等管理东说念主员署名：                     ________________                        欧阳西                                        广发证券股份有限公司                                               年 月 日      广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书       刊行东说念主全体董事、监事及高等管理东说念主员声明   本公司全体非董事高等管理东说念主员承诺本召募理解书不存在失实记录、误导性述说或 首要遗漏，并对其信得过性、准确性、齐备性承担个别和连带的法律责任。   非董事高等管理东说念主员署名：                     ________________                          张威                                        广发证券股份有限公司                                               年 月 日      广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书       刊行东说念主全体董事、监事及高等管理东说念主员声明   本公司全体非董事高等管理东说念主员承诺本召募理解书不存在失实记录、误导性述说或 首要遗漏，并对其信得过性、准确性、齐备性承担个别和连带的法律责任。   非董事高等管理东说念主员署名：                     ________________                        易阳方                                        广发证券股份有限公司                                               年 月 日      广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书       刊行东说念主全体董事、监事及高等管理东说念主员声明   本公司全体非董事高等管理东说念主员承诺本召募理解书不存在失实记录、误导性述说或 首要遗漏，并对其信得过性、准确性、齐备性承担个别和连带的法律责任。   非董事高等管理东说念主员署名：                     ________________                        辛治运                                        广发证券股份有限公司                                               年 月 日      广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书       刊行东说念主全体董事、监事及高等管理东说念主员声明   本公司全体非董事高等管理东说念主员承诺本召募理解书不存在失实记录、误导性述说或 首要遗漏，并对其信得过性、准确性、齐备性承担个别和连带的法律责任。   非董事高等管理东说念主员署名：                     ________________                          李谦                                        广发证券股份有限公司                                               年 月 日      广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书       刊行东说念主全体董事、监事及高等管理东说念主员声明   本公司全体非董事高等管理东说念主员承诺本召募理解书不存在失实记录、误导性述说或 首要遗漏，并对其信得过性、准确性、齐备性承担个别和连带的法律责任。   非董事高等管理东说念主员署名：                     ________________                        徐佑军                                        广发证券股份有限公司                                               年 月 日      广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书       刊行东说念主全体董事、监事及高等管理东说念主员声明   本公司全体非董事高等管理东说念主员承诺本召募理解书不存在失实记录、误导性述说或 首要遗漏，并对其信得过性、准确性、齐备性承担个别和连带的法律责任。   非董事高等管理东说念主员署名：                     ________________                        胡金泉                                        广发证券股份有限公司                                               年 月 日      广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书       刊行东说念主全体董事、监事及高等管理东说念主员声明   本公司全体非董事高等管理东说念主员承诺本召募理解书不存在失实记录、误导性述说或 首要遗漏，并对其信得过性、准确性、齐备性承担个别和连带的法律责任。   非董事高等管理东说念主员署名：                     ________________                        吴顺虎                                        广发证券股份有限公司                                               年 月 日      广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书       刊行东说念主全体董事、监事及高等管理东说念主员声明   本公司全体非董事高等管理东说念主员承诺本召募理解书不存在失实记录、误导性述说 或首要遗漏，并对其信得过性、准确性、齐备性承担个别和连带的法律责任。   非董事高等管理东说念主员署名：                     ________________                         崔舟航                                        广发证券股份有限公司                                               年 月 日      广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书       刊行东说念主全体董事、监事及高等管理东说念主员声明   本公司全体非董事高等管理东说念主员承诺本召募理解书不存在失实记录、误导性述说 或首要遗漏，并对其信得过性、准确性、齐备性承担个别和连带的法律责任。   非董事高等管理东说念主员署名：                     ________________                         尹中兴                                        广发证券股份有限公司                                               年 月 日       广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书                       主承销商声明   本公司已对召募理解书进行了核查，阐明不存在失实记录、误导性述说或首要遗 漏，并对其信得过性、准确性和齐备性承担相应的法律责任。   技俩负责东说念主：_______________              王怡斌   公司法定代表东说念主或其授权代表：_______________                           苏鹏                                       东方证券股份有限公司                                               年 月 日 广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书              主承销商署名授权书 广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书              主承销商署名授权书 广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书 广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书       广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书                       主承销商声明   本公司已对召募理解书进行了核查，阐明不存在失实记录、误导性述说或首要遗 漏，并对其信得过性、准确性和齐备性承担相应的法律责任。   技俩负责东说念主：_______________               徐 想   公司法定代表东说念主或其授权代表：_______________                           刘 波                                       招商证券股份有限公司                                               年 月 日 广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书              主承销商署名授权书       广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书                       主承销商声明   本公司已对召募理解书进行了核查，阐明不存在失实记录、误导性述说或首要遗 漏，并对其信得过性、准确性和齐备性承担相应的法律责任。   技俩负责东说念主：_______________               王怡哲                                       国海证券股份有限公司                                               年 月 日       广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书                     主承销商声明   本公司已对召募理解书进行了核查，阐明不存在失实记录、误导性述说或首要遗 漏，并对其信得过性、准确性和齐备性承担相应的法律责任。   公司法定代表东说念主或其授权代表：_______________                          王海河                                       国海证券股份有限公司                                              年   月   日       广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书                      刊行东说念主讼师声明   本所及署名讼师已阅读召募理解书，阐明召募理解书与本所出具的法律意见书不 存在矛盾。本所及署名讼师对刊行东说念主在召募理解书中援用的法律意见书的内容无异议， 阐明召募理解书不致因所援用内容出现失实记录、误导性述说或首要遗漏，并对其真 实性、准确性和齐备性承担相应的法律责任。   署名讼师：_____________ _____________               文梁娟          王浩   讼师事务所负责东说念主：_______________                       颜羽                                       北京市嘉源讼师事务所                                               年   月 日      广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书                    审计机构声明   本所及署名注册司帐师已阅读召募理解书，阐明召募理解书与本所出具的陈说不 存在矛盾。本所及署名注册司帐师对刊行东说念主在召募理解书中援用的财务陈说的内容无 异议，阐明召募理解书不致因所援用内容而出现失实记录、误导性述说或首要遗漏， 并对其信得过性、准确性和齐备性承担相应的法律责任。   署名注册司帐师：_____________   _____________                 何彦仪             昌 华   司帐师事务所负责东说念主：_______________                    毛鞍宁                            安永华明司帐师事务所（特殊普通合伙）                                             年   月   日 广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书             安永的司帐师下野解释      广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书                   资信评级机构声明   本机构及署名的资信评级东说念主员已阅读召募理解书，阐明召募理解书与本机构出具 的陈说不存在矛盾。本机构及署名的资信评级东说念主员对刊行东说念主在召募理解书中援用的报 告的内容无异议，阐明召募理解书不致因所援用内容而出现失实记录、误导性述说或 首要遗漏，并对其信得过性、准确性和齐备性承担相应的法律责任。   资信评级东说念主员：_____________    _____________                 孟航              郑添翼   评级机构负责东说念主：_____________                岳志岗                                   中诚信国际信用评级有限责任公司                                              年   月 日        广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书                      第十三节 备查文献   一、备查文献   （一）刊行东说念主近三年经审计的财务陈说及 2025 年一季度未经审计的财务报表；   （二）主承销商出具的核查意见；   （三）刊行东说念主讼师出具的法律意见书；   （四）资信评级公司出具的资信评级陈说；   （五）债券持有东说念主会议规则；   （六）债券受托管理左券；   （七）中国证监会对于本次刊行的注册文献。   在本期续刊行债券刊行期内，投资者不错至刊行东说念主及主承销商处查阅本召募理解 书全文及上述备查文献。   二、查阅地点   如对本召募理解书或上述备查文献有任何疑问，不错顾问刊行东说念主和主承销商。   （一）查阅时刻   办事日：除法定节沐日除外的逐日 9:30-11:30，14:00-17:00。   （二）查阅地点   法定代表东说念主：林传辉   注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州常识城起飞一街 2 号 618 室   研究东说念主：刘海晖、陈孝钦、曹旭、隋新   研究地址：广东省广州市河汉区马场路 26 号广发证券大厦   电话：020-6633 8888   传真：020-8759 0021   法定代表东说念主：龚德雄   注册地址：上海市黄浦区中山南路 119 号东方证券大厦        广发证券股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行次级债券（第三期）（续刊行）召募理解书   研究东说念主：宋岩伟、王怡斌、张智骁、党婕莎   研究地址：上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层   电话：021-23153888   传真：021-23153500   投资者若对本召募理解书存在职何疑问，应顾问我方的证券牙东说念主、讼师、专科 司帐师或其他专科顾问人。

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